大自然药业美股招股说明书(2024-06-25版)

2000万普通股 宇宙制药股份有限公司 本招股说明涉及发行和销售总计2,000万股面值为每股0.01875美元（“普通股”），宇宙制药有限公司（“公司”）的普通股，发行价格为每股1.25美元。这是一项尽最大努力的自主承销公开发行。我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（或称纳斯达克）上市，代码为“UPC”。截至2024年6月21日，我们普通股在纳斯达克的上一次交易价格为每股2.63美元。本招股说明中使用的最近市场价格可能无法反映实际发行价格。我们预计将在2024年6月28日左右完成发行。除非在此之前已全部完成登记的普通股的发行工作，否则本次发行将在2024年9月30日之前终止，且不得延长。 任何由我们提供的普通股出售所得的款项将可供我们立即使用，尽管我们能否有效利用这些资金来实施我们的商业计划存在不确定性。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分，以及我们截至2023年9月30日的财政年度最近的20-F表格年度报告中的“第3项关键信息——D. 风险因素”部分以获取更多信息。 本说明书将（i）开曼群岛控股公司宇宙制药股份有限公司称为“我们”、“我们的”、“我们自身”或“公司”，（ii）公司的子公司称为“我们的子公司”，（iii）江西宇宙制药有限公司，公司在中国间接全资拥有的子公司（“江西宇宙”）及其位于中国并在中国开展业务运营的子公司，称为“我们的”或“中国运营实体”。公司不进行任何业务运营。 我们是一家开曼群岛的控股公司，没有自己的运营业务，也不是中国运营公司。我们的运营由中国运营实体在中国进行。投资我们证券的投资者并非购买我们子公司的股权利益，而是购买最终开曼群岛控股公司的股权利益。因此，您将不会直接持有我们运营公司的任何股权利益。中国监管当局可能会禁止这种结构，这可能会导致我们的运营和/或我们注册销售证券的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于我们公司因组织结构在中国经营而面临的风险，请参阅我们最近提交的截至2023年9月30日的财政年度20-F表年度报告中的“第三项关键信息——D. 风险因素——与在中国经营相关的风险”。我们直接持有我们子公司的100%股权利益，并且我们目前不使用可变利益实体（“VIE”）结构。 我们面临与我们在中国的多数运营相关的法律和运营风险，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并可能导致我们证券的价值显著下降或变得一文不值。中国政府拥有重大的权力来施加影响。 对中国境内公司，例如我们公司，开展业务能力的影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济的、政治的或社会条件的变化或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和/或普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。特别是，中国政府最近发表的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体、数据安全或反垄断相关的声明，以及公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查我们的审计师的能力，可能影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美或他国证券交易所上市的能力。请参阅我们最近提交的截至2023年9月30日的财政年度20-F表格年度报告中的“第3项关键信息——D.风险因素——在中国开展业务的风险——中国政府有权在任何时候干预或影响类似我们这样的离岸控股公司的中国运营。中国政府可能对在海外进行的发行和/或对中国发行者的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行者的外国投资施加更多监管和控制，而我们又受到此类监管和控制的约束，则可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值”以及“第3项关键信息——D.风险因素——在中国开展业务的风险——来自中国法律体系的不确定性，包括关于中国法律解释和执行的的不确定性，以及法规和规则可能在没有提前通知的情况下迅速变化的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值”。 截至本招股说明书的日期，我们及我们的子公司未曾因网络安全审查而被任何中国监管机构进行调查，也未曾收到任何询问、通知或处罚。根据我国律师行Allbright Law Offices（福州）的确认，由于我们目前运营中不持有任何用户的个人信息，且我们认为不太可能拥有超过一百万用户的个人信息，我们预计在未来可预见的时期内也不会收集超过一百万用户的个人信息，因此我们认为我们不会受到网络安全审查措施的影响。如果《网络数据安全管理条例（草案征求意见稿）》按提案通过，则我们不会受到中国网络安全管理局或CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集可能影响或可能影响国家安全的资料，且我们预计在可预见的将来也不会收集超过一百万用户的个人信息或可能影响或可能影响国家安全的资料，否则我们可能会受到安全行政草案的影响。 2023年2月17日，中国证监会（CSRC）发布了《境内企业境外证券发行与上市试点行政管理措施》（以下简称“试点措施”）和五项支持性指南（统称为“境外上市规则”），自2023年3月31日起生效。这些规则提议建立一个新的基于申报的制度，以规范中国国内公司境外发行和上市活动。根据《境外上市规则》，进行境外证券发行和上市活动的中国国内公司（无论是直接还是间接形式），应在提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内，根据《试点措施》的要求向CSRC完成申报程序。自《试点措施》生效之日起，原本需要申报但在境外上市或符合以下情况的企业被视为现有企业：这些企业的间接境外证券发行和上市申请在《试点措施》生效前已获得相关境外监管机构或境外证券交易所（例如，适用的注册声明已由SEC宣布生效）的批准，且无需与境外监管机构或境外证券交易所重新执行发行和上市监管程序，并且这些企业的境外发行和上市将在2023年9月30日之前完成。现有企业无需立即申报，如果未来进行再融资活动或其他需要申报的事项，则应根据要求进行申报。根据我们中国法律顾问、福州安理律师事务所的意见，鉴于此次发行构成我们的后续发行，我们须向 中国证监会根据本发行完成后三天内的试运行措施。我们无法保证我们能够及时或无论如何完成向中国证监会或其他审批机构或完成其他合规程序，或者任何文件提交或审批或其他合规程序的完成不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会限制和处罚在中国的业务运营，显著限制或完全阻碍我们发行任何新的证券的能力，限制我们在中国的外部支付股息的能力，推迟或限制未来融资活动所得收益的汇回中国，或者采取可能对我们业务、经营成果、财务状况和前景及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府机构可能进一步加强对其在海外进行的上市和发行活动的监管和控制。此类行动可能对我们的运营产生不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值显著下降或变得一文不值。请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度最新的20-F表年度报告中的“第3项关键信息——风险因素——在中国经营风险——根据中国规则、法规或政策进行的发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或其它要求，如果在需要的情况下，我们无法预测我们何时以及如何能够获得此类批准”。 如果未获得或维持任何所需批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，从而我们未来需要获得批准，我们可能受到有权监管机构的调查，面临罚款或处罚，被命令暂停相关业务并整改，被禁止从事相关业务，或受到禁止我们进行发行活动的命令，并且这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅我们最新年度报告（根据20-F表格，截至2023年9月30日的财政年度）中“第3项重要信息——风险因素——与中国业务相关的风险——未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”部分。 此外，如果 PCAOB 确定无法检查我们的审计师准备的工作底稿，则根据《问责外国公司法案》，我们将证券的交易可能被禁止。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》，该法案作为2023 财年跨年度支出立法的一部分于 2022 年 12 月 29 日签署生效，并将外国公司在遵守 PCAOB 审计时的合规期限从三年缩短为连续两年，从而减少了触发禁止交易的时间窗口。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，宣布由于中国政府和香港地区的监管机构在相关司法管辖区采取的立场，无法完全检查或调查总部位于中国和香港的部分 PCAOB 注册公共会计师事务所的工作底稿。我们的审计师——作为在美国上市公司的独立注册公共会计师事务所且注册于 PCAOB 的 YCM CPA INC.——根据美国法律规定，该法律要求 PCAOB 定期进行检查以评估其是否遵守适用的专业标准。YCM CPA INC. 总部位于加利福尼亚州，并且已经接受了 PCAOB 的检查。我们的审计师不受 2021 年 12 月 16 日 PCAOB 发布的决定的影响。2022 年 8 月 26 日，中国证监会、中华人民共和国财政部和 PCAOB 签署了一份协议声明（以下称为“协议”），规定了对位于中国大陆和香港的审计事务所进行检查和调查的事项。该协议尚未公布，并有待进一步解释和实施。根据 SEC 公布的事实简报内容，PCAOB 有权独立选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有将信息无限制传输给 SEC 的自由度。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 委员会决定 PCAOB已成功获取了对主要位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查与调查的权利并且投票撤销先前作出相反决定。然而，若未来中国监管机构阻碍或未能协助 PCAOB 获取访问权限，则 PCAOB 委员会将考虑重新发布新的决定。请参见“第 3 项. 关键” 信息 — D. 风险因素 — 在中国运营相关的风险 — 如美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法对我们的审计师进行审查，我们的普通股可能会被摘牌或被禁止场外交易，根据《外国公司问责法》。我们的普通股被摘牌或交易暂停，或者其被摘牌或被禁止场外交易的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行审查将使我们的投资者失去这类审查带来的利益。根据我们最新的年度报告（20-F表格，截至2023年9月30日的财政年度），我们的审计师尚未被PCAOB审查，但据我们的审计师所说，它将定期接受PCAOB的审查。 我们开曼群岛控股公司过去未宣布或支付过股息，也未向股东进行任何分配，子公司也未向开曼群岛控股公司支付股息或进行分配。我们的董事会完全有权决定是否分配股息，但须遵守相关法律。我们打算将未来收益用于支持我们业务的扩张，并且目前没有计划在可预见的未来宣布或支付任何普通股股息。请参阅我们最新提交的20-F表格财务年度截至2023年9月30日的年度报告中“第三项关键信息——D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们目前预期在可预见的未来不会支付普通股股息”部分。如果未来我们决定对任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖江西宇辰及其子公司的支付，从江西宇辰到宇辰科技，然后从宇辰科技到宇辰香港，最后到我们的公司。 受特定合同、法律和监管限制以及我们的内部现金管理政策的影响，现金和资本贡献可以在我们开曼群岛控股公司和我们的子公司之间进行转移。如需转移，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本贡献将现金转移至我们的中国内地子