和黄药业美股招股说明书(2021-06-21版)

424B5 1 tm2119249 - 1 _ 424b5. htm 424B5TABLE OF CONTENTS本初步招股说明书附录涉及经修订的 1933 年证券法下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 237574 提交待完成 ， 日期为 2021 年 6 月 21 日招股说明书附录（ 至 2020 年 4 月 6 日的招股说明书 ）104, 000, 000 普通股HUTCHMED (中国) 有限公司作为全球发售的一部分，我们将发行 HUTCHMED （ 中国 ） 有限公司的 104, 000, 000 股普通股，每股面值 0.10 美元，包括在此提供的最初为 91, 000, 000 股普通股的国际发售，或国际发售，以及香港公开发售最初为 13, 000, 000 股普通股的香港公开发售，或香港公开发售。要约价格预计将于 2021 年 6 月 23 日确定，无论如何，不得迟于 2021 年 6 月 29 日确定。最高要约价格为每股 45.00 港元或每股 5.80 美元 (相当于每股 ADS 约 29.00 美元)，以假定的 7.76 港元兑 1.00 美元的汇率计算。我们在香港公开发售与国际发售之间发售的普通股的分配可能会根据本招股章程附录 S - 47 页开始的 “承销 ” 部分所述进行调整。我们已申请将我们的普通股在香港联合交易所有限公司或香港交易所上市，股票代码为 “0013 。“我们的美国存托股票或美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，我们的普通股获准在伦敦证券交易所 plc 或 AIM 的 AIM 市场上交易，每种股票的代码为“ HCM ” 。“每个 ADS 代表五股普通股。2021 年 6 月 18 日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每 ADS 29.20 美元，我们的普通股在 AIM 的收盘价为。4.19 英镑 / 股。在全球发行之前 ， 我们的普通股在香港没有交易市场。本文设想的国际发售由美国S.提供和非 U.S.在美国境外进行的产品符合适用法律。我们正在为在美国和美国出售的普通股支付注册费。S.美国以外的人，以及在全球发行中最初在美国以外发行和出售的普通股，这些普通股可能会不时转售到美国。某些投资者，包括与 CA Fer Paret 、加拿大养老金计划投资委员会、 Geeral Atlatic 、 HBM Healthcare Ivestmets 和中金公司 Grader Fd （ 在本招股说明书附录中称为 “基石投资者 ” ） 有关联的投资者 ，已同意以与其他投资者相同的条款购买国际发售的合计 56, 333, 000 股普通股，假设该等股份以 45.00 港元的最高要约价出售。请参阅 “要约 ” 。“此类普通股是根据 S 条例发行和出售的，不在本招股说明书附录和随附招股说明书中。投资我们的普通股涉及高风险。请参阅本招股说明书附录中的 “风险因素 ” 部分 ， 从第 S - 22 页开始。价格: HK $每股Per分享Total报价香港 （ 1香港$ )$香港由我们支付的承销折扣和佣金(2)$$香港收益 ， 费用前 ， 给我们(3)$$ (1)相当于每个 ADS 大约美元 ， 基于代表五股普通股的每个 ADS 和港元对美元的汇率。(2)我们请您参阅本招股说明书附录 S - 47 页开始的 “承销 ” 部分 ， 以了解有关总承销补偿的更多信息。(3)包括在香港公开发售中出售 13, 000, 000 股普通股的估计净收益港元。我们已授予可由联合全球协调员行使的国际承销商购买权自提交香港公开发售申请的最后一日起的 30 天期间内, 我们最多新增普通股 15, 600, 000 股。美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书附录或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计将在 2021 年或大约 2021 年通过中央结算和结算系统的设施交付普通股。联合发起人、联合全球协调员和联合账簿管理人摩根StanleyJefferies中金公司联合全球协调员和联合账簿管理人瑞士信贷汇丰银行联合簿记管理人麦格理德意志银行中银国际招行国际 CMS本招股说明书附录的日期为 2021 年。 关于本招股说明书附录S - 1招股说明书补充摘要S - 6危险因素S - 22资本化S - 29您可以在哪里找到更多信息S - 65TABLE OF CONTENTS附录目录表S -关于前瞻性陈述的注意事项4S - 2THE OFFERING0S - 2收益的使用7S - 3稀释1S - 3税收4S - 4UNDERWRITING7S - 6专家5DIVIDEND 政策S - 33美国存托凭证和普通股之间的转换S - 43法律事项S - 65 S - 6通过引用并入某些文件6招股说明书关于本招股说明书1我们公司1危险因素2关于前瞻性陈述的注意事项3收益的使用3资本化和稀释3证券说明32分销计划52民事责任的执行62法律事项72专家82您可以在哪里找到更多信息82通过引用并入某些文件8S - i TABLE OF CONTENTS关于本招股说明书附录本招股说明书附录是我们于 2020 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 F - 3 表格注册声明或随附招股说明书的一部分 （ 文件编号 333 - 237574 ） 。本招股说明书附录描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了本招股说明书附录中通过引用并入的文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中与本次发行有关的信息。本招股章程增刊或随附的招股章程中的信息或以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程的信息仅在招股章程增刊或随附的招股章程之日表示 ，在适用的情况下，除非信息明确表明另一个日期适用，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何出售本证券的时间。如果本招股章程增刊所载资料与本招股章程增刊所载任何文件及所附招股章程所载资料存在冲突, 阁下应依赖本招股章程增刊所载资料。但是，如果这些文件之一中的任何声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。在购买我们发行的任何普通股之前 ， 我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 以及标题为 “您在哪里可以找到更多信息 ” 和“ 通过引用纳入某些文件 ” 的其他信息 ， 您可能需要决定投资我们的普通股。除香港公开发售外, 美国以外的任何司法管辖区并无采取行动准许在该司法管辖区公开发售普通股, 或持有或分发本招股章程副刊或所附招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充资料或随附招股说明书的人员必须告知并遵守有关本次发行以及适用于该司法管辖区的招股章程补充资料和随附招股说明书的分发的任何限制。本招股说明书附录包含将某些外币金额换算成U.S.美元仅用于说明目的。除非另有说明，否则所有英镑翻译成 U 。S.美元的汇率为 1.00 英镑至 1.35 美元，所有人民币兑换成美元S.美元以人民币 6.55 元兑换 1.00 美元，所有港元兑换成美元S.美元的价格为 7.80 港元至 1.00 美元。我们不表示英镑、港元、人民币或美元S.本招股说明书附录中提到的美元金额可能是或可能兑换成英镑、人民币、港元或美元S.美元，视情况而定，以任何特定的汇率或全部汇率。除另有说明外, 所提及的 “公司 ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 系指合众美德 (中国) 有限公司及其合并子公司和合营企业, 本招股说明书补充说明:“ADS“是我们的美国存托股份 ， 每股代表五股普通股 ； “中国"or"PRC“适用于中华人民共和国 ， 仅就本招股章程附录而言 ， 不包括台湾以及香港和澳门特别行政区 ；“CK 和记黄埔“于 2014 年 12 月 11 日在开曼群岛注册成立的获豁免公司 CK 和记控股有限公司 (), 其股份在港交所上市 (股份代号: 0001);“HHHL“是和记医疗控股有限公司 ， 一家于 1996 年 7 月 23 日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司 ， 以及 CK 和记黄埔的间接全资子公司 ；“HK $"or"港元“是香港特别行政区的合法货币 ；S - 1 TABLE OF CONTENTS“和记白云山“是和记黄埔广州白云山中药有限公司 ， 这是我们与广州白云山医药控股有限公司的非合并合资企业 ， 广州白云山医药控股有限公司是在上海证券交易所和港交所上市的领先的中国制药公司。我们通过拥有 80 ％ 权益的控股公司拥有和记白云山 50 ％ 的权益 ；“和记证券 MediPharma“是和记 MediPharma Limited 的子公司 ， 我们通过该子公司经营我们拥有 99.8 ％ 权益的肿瘤学 / 免疫学业务 ；“和记证券“是和记黄埔国药 （ 上海 ） 有限公司 ， 我们与国药集团有限公司的合资企业 ， 国药集团是在香港交易所上市的领先的医药和保健产品分销商 ， 也是中国领先的供应链服务提供商。我们拥有和记国药 51% 的权益 ；“营养科学合作伙伴“是全资子公司营养科学合作伙伴有限公司 ；“普通股"or"股份“是我们的普通股 ， 每股面值 0.10 美元 ； ”法规 S“适用于证券法下的 S 条例 ；“RMB"or"人民币“是中华人民共和国的合法货币 ； ”证券法“是经修订的 1933 年证券法 ；“上海和记制药“是对上海和记制药有限公司 ， 我们与上海中药有限公司的非合并合资企业 ， 上海医药控股有限公司的子公司 ， 上海医药控股有限公司是在上海证券交易所和港交所上市的中国领先制药公司。我们拥有上海和记制药 50% 的权益 ；“美国"or"美国“是美利坚合众国 ， 其领土和财产 ， 美国的任何州和哥伦比亚特区 ；“美国人“是符合 S 条例第 902 (k) (1) 条定义的人 ；“US $"or"美元“是美国的合法货币 ； 以及 ”£"or"英镑“是联合王国的合法货币。我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本招股说明书附录和随附的招股说明书。阁下不应假设本招股章程附录及所附招股章程或以引用方式并入的文件以及我们授权用于与本次发售有关的任何自由书面招股章程中包含的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息包括商标、服务商标和贸易 本招股说明书附录及所附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。尽管我们负责本招股说明书附录和随附招股说明书中的所有披露，但在某些情况下，我们依赖从第三方来源获得的某些市场和行业数据，我们认为这些数据是可靠的。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或纳入了从 Frost ＆ Slliva （ 北京 ） Ic. 编写的报告中获得的参考市场数据和行业预测。， 上海分公司。， 或由我们委托的独立行业顾问 Frost & Slliva 。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类估计。我们也不是。S - 2 TABLE OF CONTENTS国际承销商已经独立核实了任何第三方信息。虽然我们不知道任何错误陈述的任何市场，行业或类似的数据，这些数据涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而变化 ，包括本招股章程增刊和随附招股章程中标题 “关于前瞻性陈述的警