九洲大药房美股招股说明书(2024-06-11版)

根据规则424 (b) (5)提交的招股说明书附录(至2022年12月19日生效的招股说明书)文件编号333 - 259692 中国JO - JO Drugstore, INC. 1, 980, 000股普通股 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将以每股1.70美元的购买价格直接向若干投资者发行1, 980, 000股普通股，面值0.24美元（“普通股”）。我们没有就本次发行保留经纪人，交易商，承销商或配售代理人，因此没有支付任何承销折扣或佣金。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“CJJD ”。2024年6月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为$2.69每股。 2023年4月17日，在我们最后一份表格20 - F的提交日期后的60天“回顾”期内，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为99美元，718, 062基于23, 697, 210股已发行普通股，其中2, 791, 956股由联营公司持有，价格为每股4.77美元，这是纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最后报告销售价格。根据美国证券交易委员会的合规和披露解释第116.07条，当注册人重新评估与第10（a）（3）条更新相关的表格S - 3（或表格F - 3）资格时，为了计算一般指示I下的“浮动”B.1，注册人可以使用表格10 - K（或在我们的情况下为表格20 - F）的提交日期后的60天“回顾”期内的任何一天来确定非关联公司持有的股份数量。因此，我们不受一般说明I中规定的限制。表格F - 3的B.5。 每股总计 发行价$1.70 $3, 366, 000 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的重大业务，我们通过我们的中国子公司、可变利益实体或VIE以及VIE在中华人民共和国的子公司进行大部分业务。我们没有VIE的任何股权，相反，我们收到VIE的经济利益，是会计目的的主要受益人，并通过VIE协议合并VIE的财务报表，只要我们满足合并条件S.GAAP。我们通过合同协议建立VIE结构，以提供对此类中国公司的外国投资的敞口，其中中国法律禁止外国直接投资于运营公司，并且投资者不得直接持有中国运营实体的股权。 由于我们并不直接持有VIE及其附属公司的股权，因此我们会受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响。包括但不限于对互联网公司的外国所有权的限制，通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及WFOEs，VIE及其股东之间合同安排的有效性和执行。我们亦受制于中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值。 此外，我们还面临与VIE在中国运营相关的某些法律和运营风险，所讨论的风险可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律及法规有时含糊不清及不确定,因此,这些风险可能导致VIE的运作发生重大变化,普通股价值大幅贬值,或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。最近，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释，如果有的话，以及此类修改或新的法律法规的潜在影响将对我们的日常业务运营，接受外国投资和在美国上市的能力S.或其他外汇。这些合同协议尚未在法院进行测试。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。此外，通过合同协议进行运营可能不如直接股权所有权有效，VIE及其股东可能不愿或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法以目前计划的方式开展业务。我们合并VIE财务报表，并在满足U.S.因此，由于我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施不足，我们可能无法成功执行我们在GAAP下的权利。此外，VIE可能会寻求续签对我们不利的协议。如果我们在这些协议到期或与其他方签订类似协议时无法以优惠条款续签这些协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营支出可能会大幅增加。 2023年2月17日，中国证监会或“证监会”颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（以下简称《试行办法》），自2023年3月31日起施行。《试行办法》规定了中国境内公司境外上市和发行的具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。因为我们已经在美国公开上市S.，《试行办法》不对我们未来发行证券或控制权变更或退市等重大事件造成超出向中国证监会报告和遵守备案要求的义务的额外监管负担。由于《试行办法》是新发布的，其如何解释或实施仍存在不确定性。因此，我们在未来后续发行时将受到《试行办法》规定的该等备案要求的约束，如果《试行办法》有任何变化，则可能会受到额外的备案要求，届时我们可能无法及时获得中国证监会的批准。 2020年5月20日，美国S.参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAA ”），要求外国公司证明，如果上市公司会计监督委员会（“ PCAOB ”）无法审计指定的报告，则外国公司不属于外国政府所有或控制，因为该公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国进行交易S.证券交易所。2020年12月2日，。 U.S.众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁定报告，该报告发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下国家的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，因为中国大陆的一个或多个机构采取了立场；（2）香港，中华人民共和国的特别行政区和属地，因为香港一个或多个当局所采取的立场。2021年6月22日，美国S.参议院通过了加速持有外国公司责任法案（“AHFCAA ”），如果美国通过该法案S.众议院并签署成为法律，将减少所需的连续非检查年限。 将HFCAA的禁令从三年触发为两年，因此，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》（以下简称《议定书》）。《议定书》为PCAOB提供了：（1）在没有中国当局参与的情况下，自行决定选择其检查和调查的公司，审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的访谈和证词。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的裁定报告：（1）撤销了2021年12月16日的裁定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年在中国完全进行检查和调查。然而，2022年12月15日的《裁定报告》警告说，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续全面检查或调查。根据HFCAA的要求，如果将来PCAOB确定由于中国当局的立场而无法再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾，将定期接受PCAOB的检查。我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。目前尚不清楚SEC的实施过程将涉及什么，或者SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对美国产生什么影响。S.在中国有重要业务并在美国上市证券的公司S.证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被除名。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书附录S - 4页开始的“风险因素”部分以及我们在本招股说明书附录和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中。阁下在投资前应仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书增刊及所附招股说明书所载的资料。 证券和交易委员会（“SEC ”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 我们预计将在2024年6月26日左右交付根据本招股说明书补充提供的证券。 本招股说明书增刊日期为2024年6月11日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录是对随附招股说明书的补充，也是本文件的一部分。随附的招股说明书自2022年12月19日起生效，是表格F - 3注册声明的一部分(文件编号：333 - 259692)，我们于2021年9月21日向SEC提交，采用“货架”注册程序。根据此货架注册程序，我们可能会不时以一种或多种发行方式提供和出售随附招股说明书中所述的证券。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了我们所发行的证券和发行条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录所提供的证券。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股章程增刊所载资料与随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料之间存在冲突，则阁下应依赖本招股章程增刊所载资料。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处并入的信息，并在标题为“您可以在哪里找到其他信息”下引用。 阁下只应仰赖我们在本招股章程增刊及我们可能授权向阁下提供的随附招股章程中提供或以引用方式并入的资料。我们没有，并且安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何其他交易商、销售人员或其他人士均无权提供或代表我们可能授权向您提供的本招股说明书附录及随附招股说明书中未包含的任何信息。你不能。 依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书附录是仅在合法的情况和司法管辖区出售本说明书所提供的证券的要约。阁下应假设本招股章程增刊及所附招股章程中的资料仅在文件正面日期时准确,而我们以引用方式纳入的任何资料仅在以引用方式纳入的文件日期时准确,无论本招股章程附录和随附招股说明书的交付时间或任何证券的出售。 本招股说明书附录包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入注册说明书的附件，本招股章程附录是注册说明书的一部分，您可以获得下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下所述的这些文件的副本。. " 前瞻性陈述 本招股说明书附录，随附的招股说明书以及我们向SEC提交的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中，包含《1933年证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”。经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”），并且可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”，“将”，“应该”，“相信”，“可能”，“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“估计”等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达不同。 本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，随附的招股说明书以及我们向SEC提交的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录中，仅是基于我们管理层当前可获得的信息对未来事件的估计或预测以及管理层对未来事件的潜在结果的当前信念。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们