天山股份：2024年一季度报告

证券简称：天山股份 证券代码：000877 天山材料股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 2024年1-3月，我国国内生产总值29.63万亿元，按不变价格计算，同比增长5.3%，比上年四季度环比增长1.6%；全国固定资产投资（不含农户）10万亿元，同比增长4.5%；基础设施投资同比增长6.5%；全国房地产开发投资2.21万亿元，同比下降9.5%；房地产房屋施工面积同比下降11.1%；房地产新开工面积同比下降27.8%。（数据来源：国家统计局） 2024年1-3月，受房地产新开工项目较少和部分地区暂缓重大基建项目建设影响，全国水泥市场需求低迷，全国累计水泥产量3.37亿吨，同比下降11.8%，产量为2011年以来次低，仅高于2020年同期水平。1-2月受春节假期影响，市场整体波动不大，但3月份作为节后市场启动期，需求并未如预期出现快速恢复。（数据来源：数字水泥网） 2024年1-2月，全国商品混凝土累计产量同比下降1.2%。（数据来源：中国混凝土与水泥制品协会） 2024年1-3月，公司销售水泥熟料4,455万吨，同比下降11.55%；销售商混1,401万方，同比上升7.74%；销售骨料2,179万吨，同比下降6.62%；2024年1-3月，公司紧抓管理精细，降本控费， 水泥、商品混凝土成本同比均有不同程度下降，但受市场销售价格同比大幅下降影响，经营效益同比下降，公司实现营业收入163.51亿元，较上年同期下降26.94%；归属于上市公司股东的净利润-192,324万元，较上年同期下降56.21%。公司坚持稳中求进的工作总基调，持续深化三精管理，推动节支降本、优化升级，节能减排，数智转型，党建工作等各项工作。 报表项目变动分析 1.应收票据较年初下降50.69%，主要系本期商票收取减少所致。2.预付款项较年初增长38.94%，主要系生产准备期，原燃料储备增加。3.应付职工薪酬较年初下降30.27%，主要系发放上年度绩效工资。4.应交税费较年初下降30.06%，主要系缴纳上年度企业所得税。5.投资收益较上年同期下降407.95%，主要系投资的联营、合营企业本期亏损所致。6.公允价值变动收益较上年同期下降30.43%，主要系本期所持有的股票价格变动所致。7.资产处置收益较上年同期上升540.35%，主要系本期处置的固定资产带来的处置损益增加所致。8.营业外收入较上年同期下降37.83%，主要系本期经批准无需支付的应付款项减少所致。9.营业外支出较上年同期上升68.43%，主要系本期对外捐赠增加所致。10.归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降56.21%，主要系本期水泥销价销量下跌，盈利减少所致。11.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降50.59%，主要系本期归母净利润较上年同期减少所致。12.经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降194.64%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。13.基本每股收益较上年同期下降56.23%，主要系本期归母净利润较上年同期减少所致。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、重大资产重组减值测试情况及补偿方案事宜：公司与中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）2021年3月签订了《减值补偿协议》，协议约定的股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由公司聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》，减值测试结论为：标的资产以2023年12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额2,003,281.14万元。公司将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材股份须向公司返还前述补偿股份在减值补偿期间即2021年度至2023 年度的相应现金股利110,879.28万元。公司与中国建材股份2021年8月签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材股份就减值补偿期间应补偿的标的股权期末减值额的合计值为2,003,281.14万元，向公司补偿现金175,846.81万元。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）。 2、关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易事宜：2022年4月28日，公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。具体内容详见公司于2022年4月29日、12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）和《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。2023年6月27日，公司与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》，公司拟向宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）增资271,761.5420万元并取得其51%的股权和宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）控制权转移的安排，具体内容详见公司于2023年6月28日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。2023年8月3日，为保证本次交易经审计财务数据和评估数据处于有效期内，宁夏建材对宁夏赛马、嘉华固井进行了加期审计，对宁夏赛马进行了加期评估，具体内容详见公司于2023年8月4日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-047）。2024年1月23日，宁夏建材收到上海证券交易所决定对本次交易予以终止审核的决定；2024年1月31日，宁夏建材召开第八届董事会第三次临时会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。公司也将继续推动本次交易，具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-005）。 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜：2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关事项议案，并于2022年11月15日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。同意公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元）。2023年2月23日、2023年3月30日，公司分别召开第八届董事会第十九会议、第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关事项议案。2023年4月19日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕318号），深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2023年7月7日，公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案，修改了本次发行方案，对本次发行的募集资金用途及金额进行了调整。调整后，本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币927,211.15万元（含927,211.15万元），具体内容详见公司于2023年7月8日披露的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。截至目前，公司申请向不特定对象发行可转换公司债券事项处于深交所审核环节。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：天山材料股份有限公司 2024年03月31日 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否公司第一季度报告未经审计。 天山材料股份有限公司董事会2024年04月29日