大北农：2024年一季度报告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-049 北京大北农科技集团股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人邵根伙先生、主管会计工作负责人姜晗女士及会计机构负责人(会计主管人员)张欣女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是□否 追溯调整或重述原因 度归属于上市公司股东的非经常性损益减少9,934,185.94元。 （二）非经常性损益项目和金额 适用□不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 注：公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2023年修订)，影响2023年度一季度归属于上市公司股东的非经常性损益减少9,934,185.94元。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1.资产负债表项目 2.利润表项目 3.现金流量表项目 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 单位：股 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）关于以集中竞价交易方式回购股份 公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议、2024年2月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额为8,000万元-10,000万元（均含本数），回购股份的价格不超过8.32元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。 2024年3月4日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，回购股份数量1,677,500股，占公司总股本的0.04%，最高成交价为5.15元/股，最低成交价为5.12元/股，成交总金额8,621,387.00元（不含交易费用）。具体内容详见巨潮资讯网《关于首次回购公司股份暨回购进展的公告》（公告编号：2024-025）。 （二）2021年限制性股票激励计划 1、公司于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。 2、公司于2021年9月15日至2021年9月25日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。 5、公司于2021年11月11日披露《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。 6、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 2022年9月16日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 8、公司于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司目前总股本的0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 9、公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议、2023年9月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司目前总股本的0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 10、公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票23,643,325股。同时，公司4名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票198,000股。此次回购注销限制性股票合计23,841,325股，占公司目前总股本的0.58%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。公司于2024年2月23日办理完成本次回购注销，回购注销完成后，公司总股本由4,136,082,853股变更为4,112,241,528股。 （三）收购江西正邦科技股份有限公司下属8家饲料公司股权 2022年2月，公司与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司、林峰、正邦集团有限公司签署《股权转让协议》，约定公司收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带担保责任。上述协议签订后，公司向正邦科技预付了5亿元预付款。 由于正邦科技未配合审计、评估工作，也未解决尽调中发现的问题，且在预付款使用等方面严重违反协议约定等，公司认为正邦科技根本违约。公司于2022年9月29日召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》。公司并以正邦科技等为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求解除与正邦科技等签订的《股权转让协议》，要求偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任，林峰以及相关标的公司等就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。 上述案件经法院受理后，正邦科技进入重整程序，公司向正邦科技重整管理人申报了债权。现正邦科技重整计划执行完毕，公司申报的债权被列为暂缓认定债权，暂缓认定的债权按照债权性质提存偿债资源，在债权经南昌中院裁定确认或重整管理人审核认定后，按照同类债权的调整和清偿方案受偿。正邦科技对于偿债资源已经进行了预留及提存。 上述案件尚在审理过程中，公司将积极跟进上述事项，并及时履行信息披露义务。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京大北农科技集团股份有限公司 2024年03月31日 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用□不适用 调整情况说明 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否 公司第一季度报告未经审计。