城地香江：上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度报告

公司简称：城地香江 上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人谢晓东、主管会计工作负责人杨哲一及会计机构负责人（会计主管人员）杨哲一声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本年度不进行分配 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示无十一、其他□适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................4第三节管理层讨论与分析.............................................................................................................9第四节公司治理...........................................................................................................................28第五节环境与社会责任...............................................................................................................41第六节重要事项...........................................................................................................................43第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................61第八节优先股相关情况...............................................................................................................66第九节债券相关情况...................................................................................................................67第十节财务报告...........................................................................................................................68 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 报告期内，公司坚持业务结构“去房地产化”战略，主要围绕存量地基与基础设计与施工业务开展工作，包括按进度交付客户和促进应收账款回收。全年地基与基础设计与施工业务收入进一步下降至3.52亿元，占公司整体营收规模已低于15%，全年实现应收账款回款9.39亿元。 报告期内，IDC业务板块持续稳定发展，业务收入较去年同期增长15.05%，占公司整体营收达到85.15%。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明√适用□不适用因执行财政部发布的《解释第16号》，根据规定将累积影响数调整2022年1月1日未分配利润。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内的主要经营情况： 1、公司2023年度完成营业收入23.70亿元，与上年同期相比下降11.67%；归属于上市公司股东的净利润-6.21亿元。报告期内，公司加快业务结构去房地产化，持续推动主业结构调整及业务战略转型，截止报告期末，IDC业务板块收入同比增长15.05%，占公司总营收比已达85.15%。 2、报告期末，商誉减值测试所在资产组香江科技，因其在公司整体战略规划中的定位发生变化，与并购时的经营预期发生较大改变，且短期内预计不会恢复到历史水平，根据资产评估公司商誉减值测试，公司本年度对其计提商誉减值准备4.85亿元。具体内容可详见公司披露的公告《关于计提资产减值准备的公告》（公告号：2024-037） 报告期内的主要经营概述： IDC投资及运营 自并购转型以来，公司通过深入研究并充分考察了IDC领域的产业生态及未来发展方向，最终将公司的战略发展方向定位于核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准、高规格绿色低碳数据中心业务。公司于2019年及2021年，分别开启了太仓数据中心和上海临港数据中心的投资建设，迅速完成了环沪及临沪核心资源及资产的部署。截至目前，太仓数据中心建设有12万平方米符合T3+标准的超大型数据机房，设计IT总容量达120兆瓦；临港数据中心建设有5.8万平方米符合T3+标准的超大型数据机房，设计IT总容量达60兆瓦，已投建的一期18兆瓦已经全部实现计费交付。经重组并购而合并纳入体内的上海周浦二期数据中心零售机房，设计IT总容量约为17兆瓦，已实现近十年稳定运营，现金流平稳。公司上述自持数据中心项目IT总容量近200兆瓦，已经成为华东地区领先的第三方IDC服务商。 考虑到上海临港新片区产业结构规划所催生出的通用算力及智慧算力需求旺盛，进而推动对第三方IDC服务需求持续快速增长，公司已着手筹备申请临港数据中心后续能耗批文，以快速实现临港数据中心剩余IT容量的计费销售。 针对太仓数据中心，公司计划于2024年Q2至Q3完成市电改造、招商、机电投资等相关工作，推动太仓数据中心年内实现不少于30兆瓦的计费销售。 IDC产品解决方案及系统集成 自并购子公司香江科技以来，公司依托于香江科技在IDC领域的行业地位及产业资源，利用其集成规划的整合能力，快速锁定上海临港及江苏太仓的优质数据中心资源，推动两个超大型数据中心项目的投资建设。公司收购之初的战略目标基本得以实现。随着公司将业务重心和优势资源逐步聚焦于IDC投资运营业务，公司对香江科技的战略定位也将进行微调，不再追求其集成业务的绝对规模，而是聚焦于“有影响力的客户”、“有代表性的项目”和“高附加值的产品”。未来，香江科技将围绕通用算力和智慧算力产业链上下游设备的国产替代为目标，进一步加强产品研发能力，丰富产品矩阵，提升产品附加值。 传统地基与基础设计与施工服务业务 报告期内，公司坚持业务结构“去房地产化”战略，主要围绕存量地基与基础设计与施工业务开展工作，包括按进度交付客户和促进应收账款回收。全年地基与基础设计与施工业务收入进一步下降至3.52亿元，全年实现应收账款回款9.39亿元。根据公司规划，2024年度地基与基础设计与施工服务业务板块原则上将不再新增项目，存续项目收入合计比例占公司计划总营收比例预计将进一步下降至5%左右。2024年度，公司将继续加强应收账款回收工作，并逐步清理相关短期负债，进一步推动地基与基础设计与施工业务板块的缩表工作，并在未来合适的时机考虑剥离出表相关业务。 其他主要工作： 1、募投项目及募集资金的相关安排 报告期内，因募集资金投资项目“太仓数据中心”延期，为提高资金使用率，公司对相应的募集资金进行了临时补充流动资金3.5亿元。相关事项已经第四届董事会第十五次会议审议通过（详见公告《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告[公告号：2023-019]》），独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券也出具了同意的核查意见。 2、报告期内分红情况 为应对下游房地产流动性风险压力，及临港数据中心投建交付的需求，并结合公司2022年度实际盈利情况，公司决定2022年度不进行分红、送股及资本公积转增股本。留存的收益将有助于保证公司现金流充裕，提高公司的抗风险能力。经公司第四届董事会第十七次会议及2022年度股东大会审议通过，2022年不进行现金分红、送股、资本公积转增股本，公司独立董事亦对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。 3、对外担保及关联交易情况 报告期内，考虑到子公司经营发展需要，结合公司整体资金情况及相关经营风险，对下属子公司提供了不超过44亿元的担保总额度，相关被担保主体之间可相互调剂使用。相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议及2022年度股东大会审议并通过。报告期内，公司对相关被担保主体担 保累计发生额为9.6350亿元。在担保事项进展期间，公司对所有担保程序及合法合规性进行了监督核查，经董事会确认核实，公司已担保事项均属于生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。 报告期内，公司审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，就相关关联交易对象及关联交易必要性及公允性展开论证，公司独立董事就关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，保证相关交易内容不会影响公司的独立性。 4、存续债券情况： 报告期内，公司存续有可转换公司债券（债券简称“城地转债”，债券代码“113596”）。自2021年2月4日转股首日起至本报告期末，累计共有1,501,000元“城地转