天创时尚：天创时尚股份有限公司2023年年度报告

重要提示 一、本公司董事会、监事会、以及除独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生以外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生对本年度报告的表决结果为投弃权票。理由为：因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制出具否定意见的内部控制审计报告。针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。公司独立董事促使审计委员会组织公司财务中心、审计部成立特别工作小组，对公司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。 鉴于公司2024年4月23日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已来不及聘请第三方机构就所涉事项进行全面调查，独立董事无法发表认可或不认可的确定性意见。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告。 四、公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-30,157,283元，未分配利润（合并报表数）为-236,658,357元； 2023年度母公司实现净利润为-71,005,464元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-64,963,112元，2023年末母公司未分配利润为-135,968,576元。 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股份回购规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 敬请查阅本报告第六节“重要事项”之“二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的相关内容。 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................5第三节管理层讨论与分析.............................................................................................................8第四节公司治理...........................................................................................................................45第五节环境与社会责任...............................................................................................................61第六节重要事项...........................................................................................................................65第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................90第八节优先股相关情况...............................................................................................................95第九节债券相关情况...................................................................................................................95第十节财务报告...........................................................................................................................98 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 七、近三年主要会计数据和财务指标 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年度随着经济社会恢复常态化运行，在各项宏观政策支持下国民经济逐步回升，随着线下消费场景恢复、社交与出行的需求反弹得以复苏，率先体现在户外运动、旅游、餐饮等方面的消费意愿明显增强，社交场景活动的恢复带动居民在衣着消费方面的消费有所回升，但其他品类、各品牌复苏的程度会存在一定差异。 纵观服装鞋帽行业，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2023年全年社会消费品零售总额471,495亿元，比去年同期增长7.2%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额因消费呈现阶段性复苏也实现同比增长12.9%；2023年全国人均衣着消费支出1,479元，同比增长8.4%，但衣着类消费占整体消费比例较低，尤其对时尚品类的需求并不突出。鞋服行业亦属于完全充分竞争的行业，消费需求受消费者的代际迁移、穿着场景的变化、消费者心理需求的变化、消费渠道的分化等影响较大，变得更为多样化、个性化，同时在整体经济不确定、CPI持续走低的消费新周期，追求性价比的需求端表征被放大，以公司全产业链一体化运营模式与中高端时尚多品牌的定位，从品牌端、产品端、渠道端、供应链端等都提出了更高的要求，也面临着更大的经营压力与挑战，利润空间在收窄；而对移动互联网广告行业而言，在缺乏新增流量、转道存量竞争博弈之下，广告主预算减少、流量变现成本增加边际效应持续递减使得移动互联网服务商经营压力徒增，经营利润进一步遭到蚕食。 2023年度公司实现合并营业收入127,360万元，较去年同期略增；报告期内归属于上市公司股东的净利润为-3,016万元（亏损），亏损额较去年同期减少约83%。面对动荡的市场环境、激烈的行业竞争，公司以增收增值增效为导向，加强管控，优化结构，缩减低效渠道投入，关停亏损业务单元。虽然报告期内收入未能完全覆盖经营成本与费用致当期利润亏损，但公司合并经营性现金流入净额仍实现11,852万元，为公司可持续经营奠定坚实的基础。 （一）时尚鞋履服饰板块： 近两年时尚鞋履服饰行业处于滞胀调整阶段，存量市场（包括线下、线上）竞争进一步加剧。虽然报告期内消费在逐步复苏，但更多体现在餐饮、旅游等社交型的消费需求，对服装鞋帽品类等的消费需求占人均消费支出的比例较低，公司时尚鞋履服饰板块收入规模虽有所增长但增幅较低；报告期内公司继续在提质增效、成本优化等方面加强力度，积极开源节流，严控各项费用以提高经营效率，鞋履服饰板块各项费用（销售费用、管理费用、研发费用）持续严控但在全产业链一体化运作的模式下刚性固定成本费用下降幅度有限，致报告期内收入规模未能完全覆盖整体经营费用，2023年时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入125,515万元，较去年同期增加约5.4%；报告期内实现归属上市公司股东的净利润-2,201万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-3,029万元。 时尚鞋履服饰板块的经营及业绩承压，公司持续在各个主要业务链条环节上积极调整并主要开展以下重点工作： 1、对低效品牌及业务进行关停，加强全产业链精细化运营管理 报告期内公司在存量及缩量市场下对低效品牌及业务进行关停，集中资源投放于有稳定回报的品牌组合；减少低效渠道的投入，关停线下低效店铺以及对线上渠道的营销费用等变动费用投放更加谨慎决策注重投入与产出的转化；对低效产品进一步清理优化库存结构。同时在全产业链一体化运营的关键重要环节上加强精细化管理，如严控库存商品的新品入库量、提高自产比例以等措施，在经营运营上不断深化、精进、精益。 2