瑞鑫国际集团二零二三年年报

目錄 頁次公司資料2業績概覽及財務摘要3管理層討論及分析4董事履歷詳情11董事會報告書13企業管治報告19環境、社會及管治報告32獨立核數師報告57綜合損益表60綜合損益及其他全面收益表61綜合財務狀況表62綜合權益變動表64綜合現金流量表65綜合財務報表附註67財務資料摘要138 公司資料 執行董事李揚女士（主席）黃漢水先生楊俊杰先生 核數師 信永中和（香港）會計師事務所有限公司註冊公眾利益實體核數師 獨立非執行董事何志輝先生張掘先生梁家鈿先生 註冊辦事處 Clarendon House2 Church StreetHamilton, HM 11Bermuda 審核委員會何志輝先生（主席）張掘先生梁家鈿先生 總辦事處及香港主要營業地點 香港灣仔道133號卓淩中心10樓A室 薪酬委員會張掘先生（主席）何志輝先生梁家鈿先生 主要股份登記及過戶辦事處 Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House2 Church StreetPO Box HM1022Hamilton HM DXBermuda 提名委員會李揚女士（主席）何志輝先生張掘先生 香港股份登記及過戶辦事分處 投資委員會張掘先生（主席）何志輝先生梁家鈿先生 卓佳登捷時有限公司香港夏慤路16號遠東金融中心17樓 環境、社會及管治委員會*李揚女士（主席）黃漢水先生 股份上市資料香港聯合交易所有限公司股份代號：724 公司秘書曾文思女士 網址www.irasia.com/listco/hk/ruixin 業績概覽及財務摘要 業績概覽 截至二零二三年十二月三十一日止年度（「呈報期間」），瑞鑫國際集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）呈報收入約為74,000,000港元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度（「相關期間」）約192,700,000港元減少61.6%。 於呈報期間，虧損由相關期間約58,200,000港元增加至約74,900,000港元。於呈報期間，本公司擁有人應佔虧損約為74,900,000港元，而於相關期間則約為58,200,000港元。呈報期間之虧損增加乃主要由於（其中包括）營運虧損及推算利息支出增加。呈報期間經營虧損增加乃主要由於（其中包括）(i)收益減少，因行業發展迅速，全球經濟環境疲軟，本集團產品不能滿足客戶的新規格而導致許多訂單流失；(ii)由毛利轉為毛損主要由於呈報期間確認存貨減值；及(iii)為防止向競爭對手披露本集團的專門技術而在管理費用方面產生的一次性開支。 可換股票據及股東貸款之推算利息支出（「非現金項目」）乃因根據適用會計準則條文進行會計處理而產生，屬非現金性質。未計非現金項目前，本集團於呈報期間錄得虧損約55,000,000港元，而於相關期間之虧損則約為41,000,000港元。 財務摘要 收入毛（損）╱利年內虧損可換股票據之推算利息支出來自一名主要股東之貸款之推算利息支出未計可換股票據及來自一名主要股東之貸款之推算利息支出前之年內虧損 管理層討論及分析 業務及財務回顧 電 子 產 品 業 務 之 收 入 由 相 關 期 間 之 約192,700,000港 元 減 少 約61.6%至 呈 報 期 間 之 約74,000,000港 元。收 入 減 少 乃 主 要 由 於 全 球 整 體 經 濟 環 境 疲 弱、全 球 關 稅 保 護 問 題、利 率 上 升 及 行 業 飛 速 進 步及 發 展，本 集 團 產 品 未 能 滿 足 客 戶 的 新 規 格 要 求 而 導 致 許 多 訂 單 流 失。因 此，呈 報 期 間 錄 得 毛 損 約10,300,000港元及存貨減值約12,900,000港元。 於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 及 本 報 告 日 期，尚 未 行 使 可 換 股 票 據（「可 換 股 票 據」）之 本 金 額 為158,400,000港元（「尚未行使可換股票據」），可按每股股份1.00港元的兌換價兌換為158,400,000股每股0.10港元之普通股，到期日為二零二五年一月三十一日。作為改善其財務狀況措施的一部分，本公司與尚未行使可換股票據持有人（「票據持有人」）於二零二二年八月十一日訂立進一步修訂契據，以修改尚未行使可換股票據的若干條款及條件（「修改條款」）。修改條款於二零二二年十一月十日生效。有關修改條款及其財務影響的詳情，請參閱綜合財務報表附註25及本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（「二零二二年年報」）。本公司將繼續尋求再次延長尚未行使可換股票據之到期日。 誠如二零二二年年報所載，本公司已透過其中一間於香港的間接全資附屬公司，與李偉民先生（「李先生」，本公司一名主要股東（定義見香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」））於二零二一年簽訂一份貸款協議，以獲取為期兩年的無抵押及免息貸款20,000,000港元（「二零二一年香港股東貸款」）。於本報告日期，本公司收到的二零二一年香港股東貸款金額約為10,400,000港元，尚未發放的剩餘金額約9,600,000港元（「剩餘二零二一年香港股東貸款」）。於呈報期間後，本公司已收到來自李先生日期為二零二四年三月二十八日的承諾函（「承諾函」），據此，剩餘二零二一年香港股東貸款的發放時間表已再次修訂為於二零二四年六月前發放剩餘第二筆款項約3,600,000港元和於二零二四年十二月前發放第三筆款項6,000,000港元（「修訂時間表」）。於呈報期間後，二零二一年香港股東貸款的到期日已延長另外兩年至二零二六年三月三十日。本公司將繼續向李先生尋求再次延長香港股東貸款。 管理層討論及分析 瑞鑫國際工程越南有限公司（「瑞鑫工程」）與李先生於二零二一年簽訂一份貸款協議（「二零二一年越南股東貸款」，連同二零二一年香港股東貸款，統稱「二零二一年股東貸款」）及於二零二三年簽訂一份貸款協議（「二零二三年越南股東貸款」，連同二零二一年香港股東貸款，統稱「股東貸款」），以分別獲取為期一年的無抵押及免息貸款越南盾50億元（相當於約1,600,000港元）。就本公司所知，瑞鑫工程已於二零二三年一月收到二零二一年越南股東貸款的全部款項。於本報告日期，瑞鑫工程收到的二零二三年越南股東貸款總金額約為越南盾24億元（相當於約800,000港元），而剩餘未發放金額約為越南盾26億元（相當於約800,000港元）。根據與李先生的最新溝通情況，彼預期將於二零二四年十二月之前發放剩餘的二零二三年越南股東貸款。於呈報期間後，二零二一年及二零二三年越南股東貸款的到期日已分別延長另外一年至二零二五年二月十八日及二零二五年一月十五日。瑞鑫工程將繼續向李先生尋求再次延長越南股東貸款。 本集團於呈報期間產生虧損約74,900,000港元，於二零二三年十二月三十一日的流動負債淨額約為23,100,000港元，負債淨額約為175,800,000港元以及銀行結存及現金約為7,200,000港元。該等情況顯示有重大不明朗因素可能導致對本集團持續經營能力存在重大疑慮。本公司核數師就本集團於呈報 期 間 的 綜 合 財 務 報 表 表 示 不 發 表 意 見。根 據 本 公 司 核 數 師，由 於 有 關 持 續 經 營 的 多 項 不 確 定 因 素的潛在相互作用及其對綜合財務報表的可能累計影響，故無法對綜合財務報表發表意見（「不發表意見」）。在 所 有 其 他 方 面，本 公 司 核 數 師 認 為，綜 合 財 務 報 表 已 按 照 香 港 公 司 條 例 之 披 露 規 定 妥 善 編製。 然 而，於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日，倘 股 東 貸 款 的 即 期 部 分 及 應 付 本 公 司 主 席 薪 酬（計 入 其 他 應付 款 項 及 應 計 費 用）自 流 動 負 債 剔 除，則 本 集 團 的 流 動 負 債 淨 額 將 減 少 至 約2,600,000港 元。在 股 東貸 款 及 建 議 股 權 籌 資 的 支 持 下，本 集 團 相 信 將 能 夠 應 付 一 年 內 到 期 的 債 務 及 應 付 款 項。儘 管 收 入 跌幅擴大而急劇且 虧 損 大 幅 增 加，但 於 報 告 期間經營活動所用現金淨額仍同比大幅下降約53.1%至約3,800,000港 元。此 外，於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 並 無 銀 行 借 款，而 尚 未 行 使 可 換 股 票據、股東貸款及應付本公司主席薪酬佔負債總額的約92.1%。若不計及尚未行使可換股票據、股東貸款及應付本公司主席薪酬，本集團的負債淨額將減少至約2,900,000港元。由於票據持有人為本公司的主要股東，並提供股東貸款以支持其持續經營，本公司相信票據持有人將不會要求本公司於到期時贖回尚未行使可換股票據及償還股東貸款而導致本公司資不抵債。此外，本公司相信，本公司主席將不會在導致本公司資不抵債的情況下要求支付應付予彼的薪酬。 管理層討論及分析 儘管如此，本公司相信本集團於二零二三年十二月三十一日的銀行結存及現金約7,200,000港元處於較低水平（儘管較二零二二年十二月三十一日的約6,400,000港元有所改善）。為提高流動性，本集團與 李 先 生 簽 訂 了 股 東 貸 款 協 議。然 而，經 濟 不 確 定 性 及 新 冠 疫 情 已 影 響 向 本 集 團 轉 賬 股 東 貸 款。於呈 報 期 間，本 集 團 收 到 的 股 東 貸 款 總 額 約 為5,900,000港 元。於 呈 報 期 間 後，本 集 團 收 到 的 股 東 貸 款金額約為1,900,000港元。於本報告日期，李先生已向本集團發放二零二一年股東貸款的部分金額約12,000,000港元。 除股東貸款外，本公司已向其於香港之往來銀行要求商業貸款，惟該要求可能因本集團之虧損狀況而已遭銀行拒絕。為改善本集團的財務狀況及支持其未來發展，本公司財務顧問（「財務顧問」）已正在協助本公司探索通過股權融資籌集資金的途徑。於本報告日期，可能由於本集團的財務狀況及市況，本公司尚未能以可接受的條款進行股權籌資。誠如財務顧問所告知及本公司於二零二三年六月二十一日所公佈，李先生已正式委任專業顧問探討改善本公司流動資金狀況及業務前景的方式及方法。除繼續為本公司的業務營運提供財務支持外，李先生已正在招攬不少於五位潛在投資者投資本公司。根據李先生迄今收到的建議，預計從潛在投資者處籌集的股權融資將足以清償本公司的大部分債務，並為本公司的業務營運提供額外的營運資金。然而，儘管與潛在投資者的討論仍在進行中，但截至本報告日期，尚未簽訂具有法律約束力的條款清單及╱或協議。視乎可行性及市況，本公司董事（「董事」）會（「董事會」）希望於二零二四年十二月三十一日前以可接受的條款進行股權籌資。本公司亦與票據持有人就尚未行使可換股票據的部分兌換進行了持續討論。然而，票據持有人亦被告知，兌換尚未行使可換股票據有可能導致票據持有人有義務根據香港《公司收購及合併守則 》的規定對本公司的股份提出全面要約收購。 根據董事會現時可得之資料，董事及本公司審核委員會（「審核委員會」）認為，憑藉於呈報期間後收到的股東貸款金額、根據修訂時間表發放的剩餘二零二一年香港股東貸款及建議股權籌資，本集團將擁有足夠營運資金以履行其於呈報期末起計未來十二個月內到期的財務責任。因此，呈報期間之綜合財務報表已按持續經營基準編製。然而，本公司謹此強調，由於經濟不確定性的影響，剩餘二零二一年香港股東貸款的放款進度、內部產生的現金流量及建議股權籌資的結果將影響本集團的流動資金及持續經營，故能否成功達成上述事項存在多種不確定因素。 管理層討論及分析 誠如二零二二年年報所載，本公司從李先生處了解到，經濟不確定性及新冠疫情已影響及延遲李先生於越南的業務項目及現金流，因而影響及延遲向本集團轉賬股東貸款。本集團將就