科创板风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 北京经纬恒润科技股份有限公司 BeijingJingweiHirainTechnologiesCo.,Inc. (北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层) 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 (上会稿) 免责声明:本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 联席主承销商 (上海市虹口区东大名路1089号2301单元) 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 本次发行股票数量不超过30,000,000股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 120,000,000股 保荐机构(主承销商) 中信证券股份有限公司 联席主承销商 华兴证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节内容。 一、公司存货余额较高且规模增长较快,存在发生跌价的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为57,344.59万元、67,485.65万元、88,264.30万元和130,942.15万元,占总资产的比例分别为30.70%、25.42%、22.62%和30.31%。存货中生产成本/合同履约成本的账面价值分别为35,092.94万元、44,835.74万元、55,210.56万元和76,532.08万元,占存货的比例为61.20%、66.44%、62.55%和58.45%, 占比较高,主要系汽车电子产品开发服务、研发服务及解决方案与高级别智能驾驶整体解决方案等业务执行及验收周期较长所致。上述业务在对应项目验收完成前,按实际发生的成本计入存货中的生产成本/合同履约成本,随着公司业务规模的不断扩大,各期末尚未验收的项目持续增多,存货规模也随之上升。公司未来若因市场环境变化导致存货积压或跌价,将对公司经营业绩产生不利影响。 二、产品价格下降及毛利率降低的风险 在汽车行业内,整车厂凭借其在产业链中的优势地位,通常将整车价格下降的负面影响转移至上游汽车零部件企业。报告期内,公司主营业务毛利率分别为39.36%、34.47%、32.79%和30.81%,呈下降趋势。公司主营业务毛利率水平主要受业务结构变化、产品销售价格变动、原材料采购价格变动、汇率波动、市场竞争程度等因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化,公司毛利率可能面临持续下降的风险,进而对公司盈利能力产生不利影响。 三、原材料价格波动及供给风险 车规级芯片是发行人汽车电子产品生产的重要原材料,报告期内,公司车规级芯片采购额分别为16,741.72万元、31,551.12万元、54,067.12万元和43,286.16万元。由于全球芯片产能不足,全球范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。根据全球汽车咨询机构AutoForecastSolutions(AFS)预测,2021年全球汽车行业因芯片短缺可能造成的减产约为810.7万辆。公司产品生产中涉及采购不同类型的车规级芯片,如果全球范围内车规级芯片短缺进一步加剧,或由于距离、疫情、自然灾害、贸易摩擦等原因,导致包括 芯片在内的原材料供应商生产、销售、配送受到影响,公司将可能面临相关原材料供应不足或价格波动的风险,对公司产品按时交付和毛利造成不利影响,进而影响公司未来经营业绩。 四、智能驾驶政策风险 2021年7月,工信部正式发布了《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》,发行人作为具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车零部件产品的研发和生产企业,适用且满足该意见的相关规定。但由于针对具有自动驾驶功能的智能网联汽车及产品的相关具体技术规范、实施细则以及准入标准尚未明确,若发行人相关产品的功能安全、预期功能安全、网络安全等无法满足未来出台的相关具体实施细则的要求,将会对发行人智能驾驶相关业务产生一定的不利影响。 五、公司特别表决权股份安排的风险 本次发行前,公司控股股东、实际控制人吉英存合计控制发行人44.36%的股份。通过特别表决权的安排,吉英存直接持有的公司表决权比例为54.36%,合计控制的公司表决权比例为62.24%。若实际控制人利用控制地位、行使表决权或其它方式对公司财务、人事、发展战略、经营决策等事项造成不利影响,其他股东的利益可能受到损害。同时,由于发行人特别表决权设置时间较短,存在一定的公司治理风险。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司2021年1-9月经营业绩及与去年同期比较情况如下: 单位:万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动比例 营业收入 约200,000-220,000 136,592.25 46.42%-61.06% 净利润 约4,000-5,000 -2,340.58 不适用 归属于母公司股东的净利润 约4,000-5,000 -2,340.58 不适用 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 约2,500-3,500 -3,058.44 不适用 注:2021年1-9月数据未经审计 受汽车行业复苏和公司智能驾驶电子产品和车身及舒适域电子产品等业务收入快速增长影响,公司2021年1-9月实现的收入和利润相比去年同期均大幅增长。公司2021 年1-9月实现营业收入约200,000-220,000万元,同比增长约46.42%-61.06%;公司2021 年1-9月实现归属于母公司股东的净利润约4,000-5,000万元、扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润约为2,500-3,500万元,相比去年同期扭亏为盈,盈利能力有所增强。 公司财务报告审计截止日至本招股书签署日之期间,公司经营模式、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、公司存货余额较高且规模增长较快,存在发生跌价的风险3 二、产品价格下降及毛利率降低的风险3 三、原材料价格波动及供给风险3 四、智能驾驶政策风险4 五、公司特别表决权股份安排的风险4 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况4 目录6 第一节释义11 一、一般释义11 二、专业释义14 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标18 四、发行人主营业务情况及未来发展战略19 五、发行人选择的具体上市标准21 六、发行人公司治理特殊安排21 七、募集资金主要用途21 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行的有关当事人23 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系25 四、有关本次发行上市的重要日期25 第四节风险因素27 一、应收账款坏账风险27 二、主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险27 三、汽车行业波动风险27 四、技术与产品迭代风险28 五、其他风险28 第五节发行人基本情况29 一、发行人基本信息29 二、公司的设立情况29 三、公司的设立及股本和股东变化情况32 四、发行人的股权结构34 五、发行人主要控股及参股子公司情况35 六、主要股东和实际控制人情况43 七、发行人股本情况44 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介49 九、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况55 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况56 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况56 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况57 十三、发行人的员工持股计划59 十四、发行人员工及其社会保障情况64 第六节业务与技术67 一、发行人主营业务情况67 二、发行人所处行业及竞争情况102 三、发行人的销售情况和主要客户133 四、发行人的采购情况和主要供应商138 五、发行人的主要资产情况142 六、发行人的技术研发情况146 七、发行人符合科创板科技创新企业定位161 八、发行人境外经营情况161 第七节公司治理与独立性162 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况162 二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构163 三、发行人内部控制制度情况168 四、发行人近三年内违法违规情况171 五、发行人独立经营情况171 六、同业竞争173 七、关联方及关联交易174 第八节财务会计信息与管理层分析182 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析182 二、财务报表182 三、审计意见191 四、财务报表的编制基础191 五、合并报表范围及变化情况191 六、重要会计政策及会计估计192 七、非经常性损益203 八、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种204 九、主要财务指标207 十、经营成果分析208 十一、资产质量分析231 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析250 十三、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况261 十四、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项261 十五、募集资金摊薄即期回报及应对措施262 第九节募集资金运用与未来发展规划263 一、募集资金运用基本情况263 二、募集资金投资项目具体情况264 三、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系273 四、未来发展规划273 第十节投资者保护277 一、信息披露和投资者关系相关情况277 二、本次发行前滚存利润的分配政策278 三、本次发行上市后的股利分配政策278 四、关于特别表决权的规定280 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及