未名医药：2023年三季度报告

公告编号：2023-080 证券简称：未名医药 山东未名生物医药股份有限公司 2023年第三季度报告 2023年10月 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 （一）合并资产负债表项目变动的原因说明： 1、货币资金余额比年初余额增加73.04%，主要原因系联营企业分红所致。 2、应收款项融资比年初余额增加715.81%，主要原因系收到银行承兑汇票增加所致。 3、预付款项比年初余额减少61.32%，主要原因系采购物资到货所致。 4、其他应收款比年初余额增加250.64%，主要原因系产业园项目支付定金所致。 5、持有待售资产比年初余额减少96.07%，主要原因系资产出售所致。 6、使用权资产比年初余额减少98.98%，主要原因系融资租赁设备到期转固所致。 7、其他非流动资产比年初余额增加4855.28%，主要原因系预付购置固定资产款项所致。 8、合同负债比年初余额减少90.37%，主要原因系处置固定资产冲减原预收款项所致。 9、应付职工薪酬比年初余额减少45.31%，主要原因系支付奖金所致。 10、一年内到期的非流动负债比年初余额减少100.00%，主要原因系融资租赁设备到期支付租赁款所致。 11、其他流动负债比年初余额减少91.16%，主要原因系银行承兑汇票贴现到期和支付上年缓缴税费和社保所致。 12、租赁负债比年初余额减少41.75%，主要原因系支付使用权资产租金所致。 （二）合并利润表项目变动的原因说明： 2、财务费用本期发生额比上年同期增加36.51%，主要原因系利息增加所致。 3、信用减值损失本期发生额比上年同期减少80.72%，主要原因系坏账准备转回减少所致。 4、资产减值损失本期发生额比上年同期增加100.00%，主要原因系商品计提减值所致。 5、资产处置收益本期发生额比上年同期下降16562.52%，主要原因系处置闲置资产所致。 6、营业外支出本期发生额比上年同期增加35.87%，主要原因系公益捐赠增加所致。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、调整第五届董事会专门委员会事项：公司于2023年6月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。现战略决策委员会委员为：岳家霖、刘文俊、赵辉，审计委员会委员为：肖杰、张荣富、黄桂源。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-047、2023-050）。 2、选举职工监事及监事会主席事项：公司于2023年6月20日分别召开了2023年第一次职工代表大会、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会职工代表监事的议案》《关于选举第五届监事会主席的议案》，第五届监事会成员栾伟宁先生因个人原因离职，公司同意选举刘铁夫先生担任公司第五届监事会职工代表监事、监事会主席。截至2023年6月28日，公司已完成本次监事会职工代表监事及监事会主席的变更登记与备案手续，并取得由淄博市行政审批服务局下发核准的企业变更情况通知书。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-048、2023-051、2023-052）。 3、收到山东证监局警示函：公司于2023年6月8日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2023]27号）、《关于对潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉采取出具警示函措施的决定》（[2023]28号），主要内容：（一）未按规定披露重要事项：2022年5月，杭州强新与厦门未名及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，获得厦门未名约34%股权，公司未按章程规定履行审议程序。该事项已于2022年5月18日完成工商变更，厦门未名股权结构发生重大变化。公司未及时披露上述事项，违反了相关规定。潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉，未能忠实、勤勉履行职责，违反了相关规定。（二）公司治理不规范：公司未及时按照最新法律法规修订公司章程，未及时建立独立董事工作制度，未妥善保存内幕信息知情人档案等，2021年度股东大会未在法律规定的期限内召开。上述行为违反了相关规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对未名医药采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，同时将相关情况记入诚信档案。公司及全体董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）等规定，完善公司内部决策程序，提升上市公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，充分保障投资者合法权益。公司应自收到本决定书之日起30日内向中国证券监督管理委员会山东监管局提交整改报告。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-046）。 4、为子公司提供担保额度：公司于2023年6月20日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。公司拟为公司合并报表范围内的子公司提供总额不超过40,000万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的16.20%，被担保子公司资产负债率均低于70%，担保额度有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月内，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-047、2023-048、2023-049）。 5、2023年股票期权激励计划事项： ①2023年股票期权激励计划首次通过情况：公司于2023年4月26日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，于2023年5月9日召开了五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议，于2023年5月25日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2023年股票期权激励计划实施考核办法》等议案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，公司向102名激励对象授予股票期权5,900万份，授予的股票期权的行权价格为每股21.23元，有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，股票期权分两期行权，行权考核年度为2023年-2024年。 ②2023年股票期权激励计划人员名单公示情况及核查情况：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2023年5月10日开始通过公司内部公示了《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象姓名及职务等，公示时间为2023年5月10日至2023年5月19日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对激励对象提出的异议。披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司监事会对公司2023年股票期权激励计划授予的激励对象进行了核查，监事会认为列入公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。 ③2023年股票期权激励计划授予情况：公司于2023年5月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年5月29日为股票期权授予日，向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权，并在2023年7月7日完成2023年股票期权激励计划授予登记工作，取得期权代码为037368，期权简称为未名JLC1。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-029、2023-030、2023-033、2023-034、2023-035、2023-037、2023-038、2023-039、2023-053）。 6、收到深圳证券交易所监管函：公司于2023年7月19日收到深圳证券交易所关于对山东未名生物医药股份有限公司的监管函，主要内容：（一）未按规定履行审议程序且未及时披露重要事项：2022年5月，杭州强新与厦门未名及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，获得厦门未名约34%股权，公司未按公司章程规定履行审议程序。厦门未名于2022年5月18日完成工商变更，股权结构发生重大变化，公司未及时披露上述事项。（二）未按规定披露诉讼事项：2023年2月，公司将厦门未名和北京科兴列为被告，向淄博市张店区人民法院提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴约26.92%股权划转至公司，该诉讼事项可能对公司股票交易价格产生较大影响。公司未及时披露诉讼事项，直至2023年6月15日，才在2022年年报更正公告中披露上述事项。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.2.4条、第2.2.9条、第7.7.8条和《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第7.4.1条的规定。 7、收到《民事调解书》暨诉讼进展事项：2022年10月6日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》。2023年2月，公司向淄博市张店区人民法院对厦门未名及北京科兴依法提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴26.9103%出资额内部划转至本公司，将岳家霖先生变更登记为北京科兴董事、董事长兼法定代表人，栾伟宁先生变更登记为北京科兴监事的三项工商备案变更登记手续。2023年2月8日，公司收到淄博市张店区人民法院下发的《受理案件通知书》（案号（2023）鲁0303民初1845号），淄博市张店区人民法院认为起诉符合法定受理条件，决定立案审理。北京科兴在提交民事诉讼（案号：（2023）鲁0303民初1845号）答辩状期间，对管辖权提出异议。2023年3月12日，淄博市张店区人民法院出具《民事裁定书》（案号： （2023）鲁0303民初1845号），裁定驳回被告北京科兴生物制品有限公司对本案管辖权提出的异议。2023年3月24日，北京科兴向山东省淄博市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》，要求撤销淄博市张店区人民法院（2023）鲁0303民初1845号。2023年5月，经公司研究及各方沟通，认为上述案件在所列的诉讼当事人方面存在部分需调整