汇创达：2023年三季度报告

证券简称：汇创达 公告编号：2023-081 深圳市汇创达科技股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 单位：人民币元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 适用□不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）部分募集资金投资项目变更事项 根据市场环境及公司战略发展规划，为提高募集资金使用效率，公司分别于2023年8月18日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，于2023年9月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目“深汕汇创达研发中心建设项目”，并将该项目剩余未投入募集资金（包含利息和理财收益）共计3,644.75万元（占募集资金总额的4.89%）用于新项目“聚明电子研发中心建设项目”，项目资金不足部分公司将通过自有资金解决。详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2023-063）及相关公告。 （二）增加2023年度对子公司担保额度预计事项 2023年2月27日，公司完成东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，信为兴成为汇创达的全资子公司。为满足信为兴业务发展需要，公司分别于2023年8月18日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，于2023年9月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2023年度对子公司担保额度预计的议案》，同意基于信为兴日常生产经营及业务发展的需求，为其提供5,000万元人民币的担保额度。详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2023年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-064）。 （三）发行股份购买资产并募集配套资金事项 1、2023年1月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。详见公司于2023年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-001）。 2、2023年2月27日，信为兴已完成本次交易资产过户事宜相关工商变更登记手续的办理，并收到东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》及《登记通知书》，本次交易对方将持有标的公司100%股权过户登记至汇创达名下。本次变更完成后，汇创达持有信为兴100%股权。具体内容详见公司于2023年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-007）。 3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字[2023]000107号，以下简称“《验资报告》”），根据该《验资报告》，截至2023年2月28日，汇创达已完成对信为兴的股权收购，信为兴的工商变更手续已办理完毕。汇创达确认新增注册资本(股本)合计人民币15,031,151.00元。截至2023年2月28日止，汇创达变更后的累计注册资本(股本)为人民币166,391,145.00元，实收股本为人民币166,391,145.00元。 4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2023年3月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增股份15,031,151股已完成登记手续，并于2023年4月11日在深圳证券交易所上市。 5、2023年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号），截至2023年9月11日，汇创达本次发行募集资金共计人民币149,999,996.86元，扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）9,433,962.26元，实际募集资金净额为人民币140,566,034.60元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限15,000.00万元。 6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2023年9月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次向特定对象发行股票数量为6,581,834股（其中限售股数量为6,581,834股）已完成登记手续，并于2023年9月28日在深圳证券交易所上市，本次发行后汇创达总股本为172,972,979股。 （四）控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变动事项 经中国证监会同意注册并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,581,834股，本次发行后，公司股本总额由发行前的166,391,145股增加至172,972,979股。公司控股股东、实际控制人李明先生为本次发行认购 对象。本次 权益变 动后， 控股股东 、实际 控制人之 一李明 先生直 接持有公 司股份 数量由55,140,686股增加至61,722,520股。实际控制人之一董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕持有公司股份数量不变。控股股东、实际控制人李明先生，实际控制人董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕合计持有公司股份数量由90,766,558增加至97,348,392股，持 股 比 例 由54.55%增 加 至56.28%， 变 动 比 例 为1.73%。 详 见公 司 于2023年9月26日在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2023-070）。 （五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动事项 经中国证监会同意注册并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,581,834股，本次发行后，公司股本总额由发行前的166,391,145股增加至172,972,979股。公司董事长、总经理李明先生为本次发行认购对象。除李明先生外，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化，持股比例因股本总额增加而被动稀释。详见公司于2023年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事和高级管理人员持股情况变动的公告》（公告编号：2023-072）。 （六）签订募集资金三方监管协议事项 经中国证监会同意注册并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,581,834股，发行价格为22.79元/股 ， 募集 资金 总额 人 民币149,999,996.86元 ， 扣除 与发 行 有关 的费 用（ 不 含增 值税 费 用） 人民 币9,433,962.26元后，实际募集资金净额为人民币140,566,034.60元。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规的规定，公司在中国光大银行股份有限公司深圳后海支行开设了募集资金专项账户，并与中国光大银行股份有限公司深圳后海支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。详见公司于2023年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-074）。 （七）实际控制人股份解除质押及再质押事项 2023年9月27日，公司实际控制人之一董芳梅女士将其质押于深圳市高新投融资担保有限公司的股份2,010,000股办理了解除质押业务；同日，董芳梅女士的部分股份2,010,000股办理了再质押业务。详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-075）。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市汇创达科技股份有限公司 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。 深圳市汇创达科技股份有限公司董事会2023年10月28日