正威新材：2023年三季度报告
证券简称：正威新材公告编号：2023-39 江苏正威新材料股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用一、资产负债表项目1、报告期末应收票据较年初余额减少575.31万元，主要原因是报告期末在手或已转让未到期的商业票据减少。2、报告期末应收账款较年初余额增加15,384.78万元、合同资产较年初余额增加3,151.43万元，主要原因是报告期内销售增加所致。3、报告期末应收款项融资较年初余额增加4,952.51万元，主要原因是报告期末公司未转让的银行承兑汇票增加。4、报告期末预付账款较年初余额增加2,913.81万元，主要原因是报告期末预付的材料采购款增加。5、报告期末其他应收款较年初余额增加602.00万元，主要原因是报告期内支付的展会费、投标保证金等往来款项增加。6、报告期末存货较年初余额增加27,458.08万元，主要原因是报告期末全资子公司江苏风电和甘肃九鼎叶片产能逐步释放，叶片周转库存增加。7、报告期末其他流动资产较年初余额减少251.27万元，主要原因是全资子公司江苏风电留抵进项税额减少。8、报告期末在建工程较年初余额增加2,053.29万元，主要原因是全资子公司甘肃九鼎在建项目金额增加。9、报告期末长期待摊费用较年初余额减少387.89万元，主要原因是报告期内费用摊销所致。10、报告期末应付票据较年初余额增加4,609.30万元，主要原因是报告期末未到期应付票据增加。11、报告期末应付账款较年初余额增加35,499.63万元，主要原因是报告期内材料采购增加所致。12、报告期末合同负债款较年初余额增加808.21万元，主要原因是报告期末收到的客户预付款增加。13、报告期末应交税费较年初余额增加2,271.27万元，主要原因是报告期末全资子公司九鼎新材及其下属子公司应交税费增加。14、报告期末一年内到期的非流动负债较年初余额减少10,892.64万元，主要原因是公司按期偿还了一年内到期的非流动负债。15、报告期末长期借款较年初余额增加4,505.78万元，主要原因是全资子公司江苏风电新增项目借款。16、报告期末预计负债较年初余额增加924.00万元，主要原因是报告期内计提的产品质量保证金金额增加。二、收入、利润项目1、报告期内，财务费用较上年同期增加759.75万元，增长了31.06%，主要原因是报告期内汇率波动所致的汇兑收益同比减少。2、报告期内，信用减值损失较上年同期增加6.39万元，主要原因是报告期内销售增加使得未到期应收账款增加。3、报告期内，资产处置收益较上年同期增加72.45万元，主要原因是报告期内上年同期全资子公司甘肃九鼎处置闲置资产产生处置损失。4、报告期内，营业外收入较上年同期减少193.72万元，下降了69.48%，主要原因是报告期内收到的财政补贴款同比减少。5、报告期内，营业利润、利润总额较上年同期分别增加2,231.00万元、2,031.76万元，主要原因是报告期内销售增加所致。6、报告期内，所得税费用较上年同期增加2,316.03万元，主要原因是报告期内子、孙公司计提所得税费用增加。三、现金流量表项目1、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,133.41万元，下降了84.88%，主要原因是报告期内全资子公司甘肃九鼎和江苏风电购建固定资产款项增加。2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,801.73万元，增长了115.71%，主要原因是报告期 内结合经营需要合理增加融资规模。 3、报告期内，汇率变动对现金及现金等价物的影响金额同比减少267.78万元，下降了62.09%，主要原因是报告期内汇率波动对现金及现金等价物的影响较大。 4、报告期末现金及现金等价物净增加额同比减少7,134.15万元，主要原因是报告期内投资活动产生的现金净流量减少。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 注：深圳翼威新材料有限公司累计冻结股份数量93,003,900股，其中25,210,100股为已质押股份被司法再冻结，详见2023年2月17日于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于持股5%以上股东股份质押的公告》（公告编号：2023-2）。 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）关于意向性股权收购事项 2021年4月28日公司披露的《2020年年度报告》中明确了“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略。 2021年7月21日公司披露了《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号：2021-37），按照前述发展战略，在主要股东的支持下，正威金控联合本公司和天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）签署了《股权收购意向协议书》，意向性约定天健九方将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入天健九方旗下的两家公司（铜川九方迅达微波系统有限公司、中科迪高微波系统有限公司），直至该意向性标的达到法定标准，满足上市公司并购资产的要求时，再根据审计、评估等事项完成并协商一致，确定交易价格后，按照规定履行决策审批程序，签署正式股权转让协议。该意向书并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务。 2021年9月16日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2021-52），由于前述业务订单、芯片产品及知识产权的注入所依赖的交易对手方相应的内部资产重组尚未完成，故对应的获得有效资产注入后的两意向性标的公司的审计、评估未能在预计的时间内完成。 2022年2月11日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2022-2），由于相关知识产权的权属确认、申报和变更的时间与程序要素、主管部门对专利类知识产权申报数量与批次要求的变化等政策因素，交易对手方的相关工作成效仍受到了一定程度的影响。 2022年7月26日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项重大进展的公告》（公告编号：2022-27）。公司收到了天健九方发来的《关于与正威集团和正威新材合作事宜的函》（天健九方字[2022]第004号），根据双方实控人的沟通，结合交易对手方内部资产重组过程中的现实状况，达成了从“整体中有条件地挑选部分资产和业务，按照规则注入意向性标的”，到“从整体中剥离暂不利于双方合作的战略目标达成的部分资产后，按照规则将优化后的母公司作为意向性标的”转换的共识。交易对手方将原意向性标的之一的铜川九方迅达微波系统有限公司从母体中剔除。 自此，该事项的意向性标的由“对应获得有效资产注入后的两意向性标的公司（铜川九方迅达微波系统有限公司、中科迪高微波系统有限公司）”变更为“实施同一控制下的必要重组后的母公司（天健九方技术有限公司）”，原意向性协议的相关内容已由该函件所载明的内容实质性代替，原意向性锁定的“标的股权”（天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%的股权和中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权）已不再属于排他性锁定的对象，亦 未确定将天健九方技术有限公司作为排他性锁定的对象，因其需要遵照相关规则和境内外形势变化实施必要的重组。 2022年8月4日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2022-28），交易对手方完成了国内10项发明专利、68项实用新型专利及56款集成电路布图的产权确认，但仍未能完成必要的资产注入。 截至本报告日该事项仍属于意向性事项，尚未达到按照有关规定，履行决策审批程序，与交易对手方签署正式股权转让协议后，遵照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，向证监机构和交易所报审的必要条件。该事项属于涉及三方的意向性合作事项，截至本报告日公司尚未与正威金控和交易对手方形成合作的具体条款及条件。根据2021年7月21日公司披露的《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号：2021-37），该事项原建基的必要前提条件（正威金控作为本公司的控股股东的关联方，将凭借相应的产业布局与配置能力，支持本公司实施并完成资产置换与资本并购事宜；在正威金控对电子芯片领域完成有效投资时，天健九方有意与正威集团协同产业布局，加快在毫米波高频半导体领域的扩张等）近来已呈现出诸多的不确定性，该事项的实施已难以达到各方原有效沟通后期望的战略目标。为此，公司董事会将根据公司自身现有的实际生产经营情况及发展战略部署，正视自身实际的经营状况和现有主营业务盈利能力的现状，切实隔离相关舆情引发的系统性风险。因该事项的有序实施，主要取决于控股股东支持的力度，控股股东根据其在相关领域的产业布局效果，酌情实施与交易对手方的对接紧密度，呈现出支持力度的动态变化，势必影响到交易对手方的配合效率，导致该事项在一段时期内无重大进展，相应的信息已披露于2023年7月1日的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号2023-27）。本报告审议期间，公司获悉意向性合作方根据2022年7月26日相关函件所载明的内容已实质性代替原意向性协议的原则，正威金控根据其与监管银行的相关协议，已收到原支付的作为排他性锁定的诚意金中的4000万元，但公司尚未获得相关方提供的关于该事项的相关凭证。公司董监事会和独立董事基于前述诸多因素，根据2023年4月28日披露的《公司2022年年度报告》中列示的关于该事项的相关方向性原则，审慎决策，决定将该意向性事项的期限确定为本年度内。 该意向性事项对应的计划目标能否顺利实现，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的实际合作意愿、现控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、原控股股东的现实影响力、公司自身经营能力、特定产业领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该意向性事项存在极大的不确定性，该目标计划和“业绩承诺”不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理解交易对手方与标的方的本质差异，理解控股股东与其控股子公司及其关联公司的差异，理解资本市场的股价反应与公司已有和或有基本面的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。 公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司披露的所有信息均应以在上述指定媒体刊登的信息为准。任何其他来源，包括但不限于任何形式的（自）媒体、论坛或股吧里的言论、其他非指定媒体媒介上发表、留存、转载、链接的信息均不是本公司
