森萱医药：2023年三季度报告
江苏森萱医药股份有限公司2023年第三季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴玉祥、主管会计工作负责人朱狮章及会计机构负责人（会计主管人员）张网保保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正√其他原因同一控制下企业合并□不适用 单位：元 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 √适用□不适用 注：以上对外借款系上年发生，因泰兴市虹桥镇人民政府要求，考虑其资金情况，公司于2019年12月22日与泰兴市虹桥园工业开发有限公司签订了借款合同，约定将泰兴市虹桥镇人民政府回购公司本部的土地使用权、房屋建筑物（构筑物）、附属物的回购款中4,400.00万元转为泰兴市虹桥园工业开发有限公司的借款，借款期限为5年（自2019年12月22日至2024年12月22日），年化利率10.5%，还款方式为每年付息，到期还本。该借款系借给政府平台，其无法偿还的风险较小，收益可保障。本报告期，借款方按照双方合同约定，正常履行借款合同，并按期支付利息，未发现借款方有信用恶化的情形。 （二）日常性关联交易预计及执行情况 单位：元 （三）已披露的承诺事项 1、挂牌时的承诺 公司挂牌时董监高、持股5%以上股东童贞明签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中； 公司挂牌时留任至今的董监高吴玉祥、朱狮章签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中； 公司挂牌时，控股股东精华制药签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中。 2、重大资产重组时的承诺 公司重大资产重组时，控股股东精华制药签订的《重大资产重组中关于股份锁定的承诺》、《重大资产重组中审议关联交易的承诺》已履行完毕；精华制药签订的《关于独立性的承诺函》、《重大资产重组中关于承担违规或者侵权行为导致的损失的承诺》、《关于南通公司无证房产的承诺》目前正在履行中； 公司重大资产重组时，公司董事长吴玉祥签订的《避免人员独立性瑕疵的承诺》已履行完毕。 3、董监高任职时的承诺 公司离任的董监高《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》已履行完毕； 在任的董监高吴玉祥、成剑、袁拥军、姜春娟、朱狮章、童军、沈小燕、任勇、秦建、封乃军、周剑龙签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》正在履行中。 4、发行时的承诺 (1)稳定股价的承诺 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价的承诺： “鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等有关规定要求，拟定公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），为维护广大股东利益，增强投资者信心，维 护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据前项稳定股价措施完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前项稳定股价措施时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的（20%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据第2项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前述第2项稳定股价措施时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据前述第3项稳定股价措施完成控股股东、控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施第3项稳定股价措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领 取现金分红和税后薪酬额的（30%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 3、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及相关证券监管机构指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司公开发行股票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司公开发行股票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。” （2）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的相关承诺： “1、公司已就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 （2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司
