古鳌科技：2023年三季度报告

证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-133 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 1、公司对常州比太科技有限公司的股权投资 2022年12月20日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟收购常州比太科技有限公司部分股权的议案》，并就该事项进行公告。详见公司2022年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈关于常州比太科技有限公司之股权转让协议〉的公告》（公告编号：2022-130）。协议签订后5日内，公司向交易对手方泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）支付1800万元定金。意向协议中约定4个月内签订正式收购协议，根据审计评估的进展情况，该期限需由4个月内调整为6个月内，就此事项公司于2023年4月7日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的议案》，双方于2023年4月7日签订了《〈关于常州比太科技有限公司之股权转让协议〉之补充协议》。 截至本报告披露日，因审计评估过程存在障碍，公司收购比太科技所需的审计报告及评估报告未能出具，公司正与未来基金沟通协商后续事项。该收购事项后续情况达到信息披露义务的，公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。 2、东高科技业绩承诺补偿 结合公司与上海睦誉、东方高圣签订的《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，以及审计机构出具的大华审字[2023]0012862号审计报告，东高科技因2022年度未完成业绩承诺净利润，上海睦誉和东方高圣应对公司进行业绩承诺补偿33,585,996.47元。 截至本报告披露日，公司尚未收到该业绩补偿款。本事项的具体情况及最新进展情况详见公司2023年5月8日披露的《关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-065）、2023年5月16日披露的《关于业绩补偿事项的进展公告》（公告编号：2023-067）。该事项后续情况达到信息披露义务的，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。 为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，2023年7月26日，公司披露了《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号：2023-087），公司拟受让上海昊元古100%出资额，并增加认缴资金2.1亿元。上海昊元古增资入股新存科技，具体增资金额及估值双方另行约定。 公司于2023年8月1日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于签订入伙协议的议案》，披露了《关于签订入伙协议的公告》（公告编号：2023-091）公司将联合胡义军、金晶、张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古GP，胡义军、金晶、张斌为LP。而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，金晶、张斌各认缴1500万元，胡义军认缴1000万元。注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。 2023年8月2日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，同日，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。上海昊元古增资新存科技4.1亿元，增资后占新存科技31.3936%股权。公司就该事项披露了《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》（公告编号：2023-094）等公告。 2023年8月8日，公司设立全资子公司上海古鳌半导体有限责任公司，上海昊元古的执行事务合伙人由公司变更为上海古鳌半导体有限责任公司。 2023年8月14日，公司与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜签订《战略合作协议》。双方拟共同投资设立一家模组封装测试服务公司，注册资本200万元，项目公司由古鳌科技占股51%，新存科技占股49%。该公司已设立完成，具体内容详见公司2023年10月11日披露的《关于投资设立控股子公司并完成工商登记的公告》（公告编号2023-129）。 公司收购上海昊元古及对新存科技增资入股为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预计在规模化商业运用的时间存在不确定性，运用后能否达到盈利预期也存在不确定性。如若本次投资失败，存在投资资金无法收回的可能。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 4、控股股东、实际控制人股份质押与冻结 截至本报告披露前一交易日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份84,432,686股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的24.83%；累计质押股份数量为5,950万股，占其所持有公司股份数量比例70.47%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的17.50%；累计被司法冻结股份数量12,807,639股，占其所持有公司股份数量比例15.17%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的3.77%。 公司控股股东、实际控制人陈崇军先生相关被冻结的股份若被法院强制执行，可能引发陈崇军先生的后续被动减持，非其主观意愿的减持行为。法院强制执行引发的后续被动减持存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司 2023年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会2023年10月25日