流金科技：2023年三季度报告

证券代码:834021 北京流金岁月传媒科技股份有限公司2023年第三季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王俭、主管会计工作负责人徐文海及会计机构负责人（会计主管人员）徐文海保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 注：公司于2023年4月24日召开了《北京流金岁月传媒科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议》，会议审议通过了《关于会计政策变更》议案，自2022年1月1日起公司电视频道覆盖业务收入确认政策变更为：上下游合同签署后，已传输服务期一次性确认收入，剩余期间按协议约定服务期限分摊确认收入。具体详见公司于2023年4月25日披露的《北京流金岁月传媒科技股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2023-030）。公司本期对2022年1-9月财务报表进行追溯调整。 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明： 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 √适用□不适用 一、报告期内存在的诉讼事项 1、2022年6月30日，北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司、孙公司，成都金麦客科技有限公司（以下简称“成都金麦客”）、天津金麦客科技有限公司（以下简称“天津金麦客”）收到了天津市和平区人民法院的传票，申请人吕志贤将成都金麦客、天津金麦客作为被告以商标侵权为由诉讼至天津市和平区人民法院法院，案件标的金额10万元。上述诉讼已于2022年8月2日开庭审议，天津市和平区人民法院于2022年11月10日做出一审判决（因原告、被告当事人均已提起上诉，该判决结果未生效）。原告、被告各当事人均已向天津市第一中级人民法院提起上诉。2023年9月13日，天津一中院做出二审判决，判决天津金麦客和成都金麦客公司连带向原告支付1.63万元。金麦客卡拉OK业务非公司主要收入来源，报告期内金麦客卡拉OK会员收入占公司收入的比例为1.10%，占比较小，因此本次诉讼的结果不会对公司生产经营产生重大影响。 2、2023年1月，公司控股子公司北京流金岁月科技有限公司（以下简称“北京科技”）收到北京市朝阳区劳动人事仲裁委的仲裁通知，北京科技前员工王晓丽因劳动争议申请仲裁，标的金额34985元。截至报告披露日，北京科技已向北京市朝阳区人民法院起诉，尚未取得判决结果。 三、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 截止报告期末，公司存在股权激励计划，详情如下: 1、公司于2021年6月9日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021年6月28日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股权激励计划>草案》议案，拟向激励对象授予600万份股票期权，详见公司于2021年6月10日披露的《北京流金岁月传媒科技股份有限公司股权激励计划（草案）》（公告编号：2021-052）。激励计划的激励对象为公司核心员工，分别为邓鹏、邹旭杰、赵杰、蔡宗辉、王亚玲、角帅涛、王莹、张红利、陈健、王卫、刘翔，共计11人，激励对象无公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。 2、2021年6月29日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《北京流金岁月传媒科技股份有限公司股权激励计划授予公告》（公告编号：2021-066），向11名激励对象授予600万份股票期权。公司已于2021年7月13日完成上述600万份股票的授予登记。 3、公司于2022年8月21日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整股权激励计划相关事项》议案、《关于注销部分股票期权》议案，调整了股票期权行权价格并注销了部分股票期权详见公司于2022年8月22日披露的《北京流金岁月传媒科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-103）、《北京流金岁月传媒科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-111），公司以4.02元/份的价格向10名激励对象授予580万份股票期权。公司已于2022年9月20日收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《期权价格调整确认书》和《期权注销确认书》。 4、公司于2022年8月21日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整股权激励计划相关事项》议案、《关于注销部分股票期权》议案，股票期权的价格进行了调整，调整后的授予价格为4.0212701元/份；股权激励对象蔡宗辉离职，公司决定取消激励对象蔡宗辉的激励资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权20万份。 5、截至本报告期末，公司授出580万份股票期权尚未行权。 6、按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于本激励计划草案公告日用该模型对授予的600万份股票期权进行预测算。 7、公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，并于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权》议案，决定终止实施股权激励计划，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。详见公司于2023年8月25日披露的《北京流金岁月传媒科技股份有限公司关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-050）。公司向中登公司提交注销股票期权的申请，经中登公司审核确认，上述注销事宜已于2023年10月18日办理完毕。注销后公司股权激励股票期权由580万份变更为0份。 四、已披露的承诺事项 （一）、规范关联交易的承诺 在申请挂牌时公司持股5%以上股东、董监高及实际控制人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下： 承诺不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占流金岁月资金、资产及其他资源；不要求流金岁月及其下属子公司违法违规提供担保；不通过关联交易损害流金岁月及流金岁月其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害流金岁月及流金岁月其他股东合法权益的，承诺人及其关联方自愿赔偿由此对流金岁月造成的一切损失。 （二）、限制股份转让的承诺 在公司股改时，公司全体持有股份的董事、监事、高管分别承诺： 自股份公司成立之日起一年内，不转让所持有公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司的股份。 （三）、避免同业竞争的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，王俭已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、本人未直接或间接投资于任何与流金岁月存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与流金岁月相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动； 2、本人将不会为自己或者他人谋取属于流金岁月的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与流金岁月经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知流金岁月，并尽力将该商业机会让予流金岁月； 3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与流金岁月相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与流金岁月存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务； 4、本人将促使本人直接或者间接控制的除流金岁月外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务； 5、本人在担任流金岁月董事、监事、高级管理人员期间及离职后六个月内，上述承诺均对本人具有约束力； 6、如违反上述承诺，本人将承担由此给流金岁月造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归流金岁月所有。 （四）、发行前持股10%以上股东持股意向及减持意向 （1）实际控制人王俭持股意向及减持意向锁定期满后，在本人担任流金岁月董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有的流金岁月股份总数的25%；在离职后六个月内不转让本人持有的流金岁月股份，离职六个月后的十二个月内通过股转系统出售流金岁月股票数量占本人所持有流金岁月股票总数的比例不超过50%；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： 1）每年转让的股份不得超过本人所持有的流金岁月股份总数的百分之二十五； 2）离职后半年内，不转让本人所持流金岁月股份； 3）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （五）、稳定股价的措施和承诺 （1）启动股价稳定措施的具体条件如公司股票在精选层挂牌之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于上一个年度经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案，公司将采取如公司回购股份，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合精选层挂牌条件。 （2）发行人实施稳定股价的具体措施在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务，具体措施如下： 1、在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在2个工作日内启动决策程序，决定是否回购公司股票，经股东大会决议通过后履行法定程序。本公司将采取证券监督管理部门、股份公司等部分认可的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续； 2、公司回购股份的议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3、公司在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。挂牌之日起每12个月内使用的资金不低于1,000万元。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案； 4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自有资金，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额； 5、若公司