德源药业：2024年一季度报告

证券代码:832735 江苏德源药业股份有限公司2024年第一季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈学民、主管会计工作负责人王齐兵及会计机构负责人（会计主管人员）严菲菲保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 注：报告期内，公司一致行动人暨控股股东、实际控制人发生变更，具体内容详见公司于2024年2月7日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于原<一致行动人协议>到期终止、部分股东重新签署<一致行动人协议>暨实际控制人变更的公告》（公告编号：2024-017）。 单位：股 公司自然人股东李永安、陈学民、任路、徐维钰、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠、孙玉声签署的《一致行动人协议》于2024年2月18日到期，其一致行动人关系于2024年2月18日终止。2024年2月4日，公司自然人股东李永安、陈学民、徐根华、范世忠与何建忠签署了新的《一致行动人协议》，其一致行动人关系自2024年2月19日起生效，至2026年12月1日到期终止。 截至期末，公司新的一致行动人李永安、陈学民、徐根华、范世忠与何建忠直接持有公司29.73%的股份，且李永安、徐根华、何建忠通过其控制的连云港威尔科技发展有限公司间接持有公司1.04%的股份，即上述5名自然人合计持有公司30.77%的股份。上述5名自然人股东均承诺在股东大会及董事会行使一致的表决权，且一致表决权的行使对公司股东大会、董事会的重大决策和公司生产经营活动能够产生重大影响。因此，上述5名自然人股东为公司控股股东及实际控制人。 除此以外，公司持股5%以上的股东或前十名股东间不存在其他关联关系。 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 一、重大事项的合规情况 二、重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 （一）报告期内发生的日常性关联交易√是□否 报告期内，公司的日常性关联交易主要是向中金玛泰采购药品包装使用的铝箔等产品。公司于2023年11月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司预计2024年向中金玛泰采购450万元的药品包装过程中所使用的铝箔等产品，具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-114）。 公司向关联方中金玛泰采购药品包装过程中使用的铝箔等产品，主要原因在于中金玛泰与本公司同处于连云港经济技术开发区，距离较近，能够保证及时供货，物流成本较低。中金玛泰产品质量可靠、付款方式合理、产品价格公允，是公司的合格供应商。 公司与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现本公司采购成本最优化。上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响，未损害非关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购环节或侵害公司利益的情况。因此，日常关联交易的进 行不会对公司的独立性产生实质性影响。 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 1）公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。 上述公司以自有闲置资金进行委托理财，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在不影响正常生产经营活动的前提下，以闲置的自有资金择机投资低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，具体内容分别详见公司2023年3月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-015）。 2）公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。 上述公司以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，具体内容分别详见公司于2023年3月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。 上述事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面造成不利影响。 （三）股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施公司2021年限制性股票激励计划在报告期内继续实施，其具体情况如下：该激励计共分为三期， 其中第一个解除限售期和第二个解除限售期分别于2022年7月26日和2023年7月26日届满，公司已按规定及时为符合解除限售条件的激励对象解除限售，对不符合解除限售条件的激励对象进行回购注销；第三个解除限售期在报告期内未届满，目前正在有序实施。 一）履行完毕的承诺 1、向不特定合格投资者公开发行股票说明书中承诺1.1、稳定股价的承诺 公司及公司控股股东、第三届董事、第三届高级管理人员作出的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价的承诺： 鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，经与公司聘请的保荐机构、律师协商，并经公司实际控制人、公司第三届董事和第三届高级管理人员书面确认，拟定公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案如下： （1）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。（2）稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2）实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“实际控制人增持公司股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格 区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3）第三届董事（独立董事除外）、第三届高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 4）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方