长江证券：2023年年度报告

二○二四年四月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人金才玖、财务总监陈水元及财务总部负责人李世英声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。公司11位董事亲自参会并行使了表决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不转增，不送红股。公司公开发行的可转换公司债券已于2024年3月11日到期，按照该日总股本5,530,072,948股计算，共计分配现金红利663,608,753.76元，剩余未分配利润4,180,074,255.08元结转以后年度。实际分配现金红利金额，以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。 本公司年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本报告中，部分合计数与各加总直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义..............................................................................................................1第二节 公司简介和主要财务指标..........................................................................................................7第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................25第四节 公司治理....................................................................................................................................70第五节 环境和社会责任......................................................................................................................100第六节 重要事项..................................................................................................................................103第七节 股份变动及股东情况..............................................................................................................114第八节 债券相关情况..........................................................................................................................121第九节 财务报告..................................................................................................................................134 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿（四）《长江证券股份有限公司章程》 释义 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅本报告第三节“十三、公司经营活动中可能面临的风险及已采取的对策和措施”部分的内容。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 注：长证转债自2018年9月17日开始转股，截至2024年3月11日（长证转债到期日），累计转股股数为605,270股，转股后公司总股本增加至5,530,072,948股，后续公司将按照相关规定办理注册资本的变更登记。 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、各单项业务资格 1、母公司单项业务资格情况 2、子公司单项业务资格情况 3、报告期内各单项业务资格变化情况 报告期内，母公司新增北京证券交易所融资融券交易权限，上交所上证50ETF期权主做市商、上交所沪深300ETF期权主做市商、上交所易方达科创板50ETF期权一般做市商、上交所华夏科创50ETF期权一般做市商资格。此外，母公司终止在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务的资格，子公司长江保荐作为主办券商承继母公司在全国股转系统从事推荐业务。长江保荐已完成股转系统主办券商推荐业务备案。 六、公司历史沿革 1991年3月18日，公司前身湖北证券公司经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准成立。成立时实收资本金1700万元人民币。其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。 1996年8月，公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以银复〔1996〕429号文批准了公司的申请。1997年完成增资扩股至1.6亿元的工作，中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业成为新股东。 1998年4月，公司股东会决定以资本公积金及1997年度部分未分配利润转增股本，使公司注册资本扩充至3.02亿元。中国证监会于1998年11月12日以证监机构字〔1998〕30号文核准了该转增事项。 1999年4月6日，公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决议》，同意注册资本增加至10.29亿元。中国证监会于2000年2月24日以证监机构字〔2000〕31号文核准了增资扩股方案，并同意公司更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年12月24日，经中国证监会核准，公司注册资本由10.29亿元增至20亿元，同时核准了新增出资单位的股东资格。 经公司董事会以及2004年第一次临时股东会审议通过，并经中国证监会2004年12月29日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》（证监机构字〔2004〕176号）批准，公司以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不变，同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司，承继剥离的非证券类资产。 2005年1月14日，中国证监会下发《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》（证监机构字〔2005〕2号文），批准公司托管原大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005年6月，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。 2007年12月5日，根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字〔2007〕196号），石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司设立长江证券股份有限公司。2007年12月19日，公司完成迁址、变更法定代表人等工商登记手续，正式更名为长江证券股份有限公司，并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。 2009年11月，根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2009〕1080号），公司以截至2008年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股配售3股，共计配售4.96亿股，募集资金净额32.02亿元。配 股完成后公司注册资本为2,171,233,839元，已于2009年12月22日完成工商登记变更。 2011年3月，根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕51号），公司公开发行股份2亿股，募集资金净额24.76亿元。增发完成后公司注册资本为2,371,233,839元，已于2011年5月24日完成工商登记变更。 2014年5月15日，根据公司现金分红政策，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》。2014年7月1日，公司在巨潮资讯网等指定媒体刊登了《公司2013年度分红派息实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），用资本公积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每10股转增10股。 2014年7月9日，公司2013年度分红方案实施完毕，公司总股本由2,371,233,839股增至4,742,467,678股。 2016年7月，根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕250号），公司非公开发行人民币普通股7.87亿股，募集资金净额82.69亿元。非公开发行完成后公司注册资本为5,529,467,678元，已于2016年8月11日完成工商登记变更。 2018年3月12日，根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1832号），公司公开发行5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50亿元，募集资金净额495,635万元。经深交所“深证上〔2018〕145号”文同意，公司50亿元可转换公司债券于2018年4月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“长证转债”，债券代码“127005”。2018年9月17日，长证转债开始转股。 2022年9月26日，公司按照相关规定在湖北省市场监督管理局办理了注册资本等变更登记手续，变更后的注册资本为5,529,957,479元。截至2024年3月11日（长证转债到期日），长证转债累计转股股数为605,270股，转股后公司总股本增加至5,530,072,948股，后续公司将按照相关规定办理注册资本的变更登记。 七、公司组织机构情况 1、公司组织机构 公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，构建科学完善的法人治理结构，根据公司发展需要建立并不断调整组织架构和运行机制。 股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构。公司董事会下设战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会四个专门委员会。 截至目前，公司总部主要职能部门设置及职责分别是： 公司组织机构图如下： 2、重要分公司情况 截至报告期末，公司共设立32家分公司，其中，湖北2家，广东2家，辽宁2家，山东2家，福建2家，河北2家，北京1家，安徽1家，海南1家，河南1家，黑龙江1家，湖南1家，江苏1家，江西1家，宁夏1家，山西1家，陕