固定收益专题报告：转债终止发行的背后
证券研究报告|2024年04月23日 固定收益专题报告 转债终止发行的背后 核心观点固定收益专题研究 转债发行要经历哪些步骤？从Wind披露口径来看，可转债发行主要需要经过“董事会预案-股东大会通过-发审委/上市委通过-证监会核准”四个步骤。发行条件方面，全面注册制对转债发行条件有所放宽，但再融资从严或使转债发行条件再次收紧。历时方面，董事会预案到股东大会通过大多历时15-20 天；股东大会通过后直到发审委/上市委通过通常历时较久，平均为200多 天；再过1-3月左右，证监会核准完毕即可择日发行。各阶段涉及材料方面需注意，部分文件（如预案、证监会批文）通常规定了有效时期，超出这个时间范围便不该列在转债待发列表当中。 终止发行的转债梳理：我们对于终止发行转债的上市公司情况进行梳理，大致可以归为两类：（1）公司主动公告终止转债发行：去年四季度以来公告终止发行转债的家数明显增多，公告上终止发行的原因，多为综合市场、自身等方面考虑最终主动决定终止转债的发行，但也有部分公司表示因未通过相关部门审核而终止转债的发行，未通过审核的原因通常表述为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”；分行业看，电力设备、电子、基础化工、机械设备、医药生物等行业分布较多；分规模看，[15,20)区间的转债终止发行的比例最高；我们发现尽管部分公司称“综合市场环境、自身规划考虑决定终止发行”，但其实本身已不符合发行条件。（2）文件过期导致的发行流程被动失效：如浙商中拓、南玻A均为预案到期失效，昆药集团为证监会批复失效，公司一般会发布相关公告来告知投资者；不少仍有再融资需求的公司，通过延长文件的有效期，来保证转债发行的正常进行。 一些特殊情况的探讨：还有一些值得关注的现象：（1）终止发行后又重新提交预案：这种情况较为罕见，当前待发转债列表中仅有松原股份和安集科技存在这种现象，和前次预案相比，二者在募资用途和规模上均有所调整； （2）修改发行规模（部分公司甚至调增规模）：再融资收紧的环境下，转债发行规模相对最初预案调减的情况并不少见，也存在极个别调增的情况，规模的变化均为募投项目调整所致，可分为募投项目数量减少/部分项目拟投入金额减少/募投项目变更/调减补充流动资金数额4种主要情况。 终止发行预案而又重新提交预案、以及修改募资规模，均涉及募资用途的调整，但从安集科技的情况来看，当公司无法在规定时间对审核问询函作出及时回复时，将采取前者的手段。 转债供需格局展望：供给角度，充分考虑终止发行、文件过期、规模调整等因素，截至4月19日我们梳理的待发转债数量为137只，合计规模约1922.3亿元；转债发行数量及规模自去年四季度以来明显减少，叠加近期迎来到期高峰、部分大票强赎等情况，转债的净供给呈现下降趋势；需求角度，广义基金转债持有比例下降，但保险、信托、券商自营明显加仓转债、且固收+基金仍有一定建仓需求，配置力量或回归。总体来看，供给端收缩趋势确定，但转债资产关注度或已降至谷底，配置力量回归的边际提振作用会较明显，当前的供需格局或对转债估值形成一定支撑。 风险提示：转债发行进度放缓，可转债规则发生变化 证券分析师：王艺熹证券分析师：董德志021-60893204021-60933158 wangyixi@guosen.com.cndongdz@guosen.com.cnS0980522100006S0980513100001 联系人：吴越 wuyue8@guosen.com.cn 基础数据 中债综合指数242.2 中债长/中短期指数245.4/209.1 银行间国债收益(10Y)2.22 企业/公司/转债规模(千亿)67.6/27.3/8.0 市场走势 资料来源：Wind、国信证券经济研究所整理 相关研究报告 《固定收益专题报告-债牛止步只缺最后一环》——2024-04-17 《资金观察，货币瞭望_资金面较为宽松，预计市场利率季节性下行》——2024-04-17 《固定收益专题报告-配置价值遭质疑，但积极因素在累积-2024年一季度转债市场回顾》——2024-04-07 《资金观察，货币瞭望_开年经济走势较好，预计市场利率季节性上行》——2024-03-29 《固定收益专题报告-超长信用债面面观》——2024-03-15 请务必阅读正文之后的免责声明及其项下所有内容 内容目录 转债发行要经历哪些步骤？4 终止发行的转债梳理6 （1）公司主动公告终止转债发行6 （2）文件过期导致的发行流程被动失效11 一些特殊情况的探讨11 （1）终止发行后又重新提交预案11 （2）修改发行规模（部分公司甚至调增规模）12 转债供需格局展望14 风险提示16 图表目录 图1：可转债发行流程4 图2：近年来放弃转债发行的情况统计7 图3：2022年以来终止发行的原因7 图4：终止发行/发行流程中的转债按行业划分10 图5：终止发行/发行流程中的转债按规模划分10 图6：部分发布终止公告公司已不符合发行条件10 图7：当前待发列表中调整规模的原因13 图8：募投项目调整涉及的原因数13 图9：2019年以来发行转债数量分月统计（只）14 图10：2019年以来发行转债规模分月统计（亿元）14 图11：转债投资者占比变化（2024/03vs.2023/12）15 图12：2023年以来固收+基金发行数量15 表1：转债主要发行条件5 表2：部分转债各阶段历时情况统计5 表3：转债发行各阶段涉及的文件梳理6 表4：2022年以来发布终止发行转债公告的情况一览8 表5：部分公司延长预案时间以正常推进转债发行11 表6：终止发行后又重新提交预案的情况梳理11 表7：当前待发列表中修改发行规模的发行人情况梳理12 表8：待发转债数量及规模情况（截至2024/4/19）14 去年下半年以来，转债发行进度明显放缓，尤其沪深交易所8月发布了优化再融 资的安排、并于11月完善了一系列举措，进一步严格再融资监管，市场对于转债供给的担忧愈加强烈。 近期我们在梳理待发转债列表时，发现不少未曾发过转债的公司并非首次预案，也有部分公司终止转债发行后不久又重新提交预案、或是流程中发行规模有所调整（增多或减少均有）。这些现象出现的原因是什么？转债市场后续的供需格局究竟如何？我们对此进行探讨。 转债发行要经历哪些步骤？ 从Wind披露口径来看，可转债发行主要需要经过“董事会预案-股东大会通过-发审委/上市委通过-证监会核准”四个步骤。需要注意的是，全面注册制实施之后，不同板块的可转债发行均遵循证监会2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，由原来的证监会审批改为交易所审核——在通过股东大会之后，发行的相关材料便交由交易所受理，因此进行到发审委/上市委通过及之后阶段的公司，在相应交易所均可查到具体的流程记录； 详细的发行流程参考如下： 图1：可转债发行流程 资料来源：《上市公司证券发行注册管理办法》、国信证券经济研究所整理 发行条件方面，全面注册制对转债发行条件有所放宽，但再融资从严或使转债发行条件再次收紧。2023年2月全面注册制实施后，主板对担保、资产负债结构等方面要求有所放宽，创业板更是删除了“最近两个会计年度盈利”的要求；2023年8月证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》并于11月发布一系列措施、以及新“国九条”强调严格再融资审核把关，转债发行或再次收紧。 表1：转债主要发行条件 主要指标当前要求全面注册制之前的要求 连续盈利年份主板要求最近三个会计年度盈利，科创板/创业板之前需满足最近两个会计年度盈利创业板无要求 加权平均净资产收主板要求最近三个会计年度平均不低于益率6%，科创板/创业板无要求 无变化 平均可分配利润各板块要求最近三年平均可分配利润足以无变化支付公司债券一年的利息 各板块要求发行完成后，累计债券余额不超主板之前要求发行完成后，累计债券余额不超过最 资产负债结构 过最近一期末净资产的50% 近一期末净资产的40%；根据《证券期货法律适用 意见第18号》，创业板/科创板为50% 担保/主板之前要求最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的公司需提供担保 2023年优化再融资安排中明确，严格限制主板之前要求最近二十四个月内曾公开发行证券 其他要求 破发破净公司再融资；财务性投资比例高的的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上上市公司不得再融资；前次募集资金得到充的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少 分使用；募投项目需与主业相关 新“国九条”强调严格再融资审核把关 于最近三年实现的年均可分配利润的30% 资料来源：《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》，国信证券经济研究所整理 历时方面，以当前处于“证监会核准”阶段的部分转债来看，董事会预案到股东大会通过大多历时15-20天；股东大会通过后直到发审委/上市委通过通常历时较 久，平均为200多天；再过1-3月左右，证监会核准完毕即可择日发行。 表2：部分转债各阶段历时情况统计 公司代码公司名称预案公告日股东大会公告日△t1发审委通过公告日△t2证监会核准公告日△t3 603809.SH 豪能股份 2023/4/21 2023/5/13 22 2023/12/2 203 2024/3/14 103 301235.SZ 华康医疗 2023/4/25 2023/5/16 21 2023/12/9 207 2024/2/7 60 300870.SZ 欧陆通 2023/3/2 2023/3/17 15 2023/12/30 288 2024/2/7 39 301131.SZ 聚赛龙 2023/3/21 2023/4/6 16 2023/12/30 268 2024/2/7 39 301081.SZ 严牌股份 2023/2/24 2023/3/13 17 2023/12/1 263 2024/1/16 46 301053.SZ 远信工业 2023/2/2 2023/2/17 15 2023/11/18 274 2023/12/22 34 301004.SZ 嘉益股份 2023/5/8 2023/5/26 18 2023/10/21 148 2023/12/18 58 300893.SZ 松原股份 2023/4/29 2023/5/9 10 2023/8/21 104 2023/12/1 102 300553.SZ 集智股份 2023/1/13 2023/2/3 21 2023/8/25 203 2023/10/28 64 000628.SZ 高新发展 2022/8/16 2022/9/6 21 2023/5/27 263 2023/7/26 60 002701.SZ 奥瑞金 2022/6/3 2022/6/21 18 2023/6/8 352 2023/7/12 34 资料来源：Wind、国信证券经济研究所整理 注：△t1为预案和股东大会公告间历时天数；△t2为股东大会通过和发审委通过公告间历时天数；△t3为发审委通过和证监会核准历时天数； 我们也对上市公司在每个节点所需提交的主要材料进行了梳理，结合《上市公司证券发行注册管理办法》对信息披露的相关要求以及转债发行时的公告情况，转债在发行前基本会涉及下表所示公告的披露。值得注意的是，其中部分文件通常规定了有效时期，超出这个时间范围，其实已经不该列在转债待发列表当中。 表3：转债发行各阶段涉及的文件梳理 所属阶段相关文件备注 公开发行可转债方案有效期通常为12个月，自发行方 董事会预案公开发行可转换公司债券的预案 董事会、监事会决议公告 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告 关于发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告 独立董事独立意见 可转换公司债券持有人会议规则
