普冉股份：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度报告

公司代码：688766 普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险及应对措施，有关内容详见第三节“管理层讨论与分析”，敬请投资者注意阅读。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人王楠、主管会计工作负责人钱佳美及会计机构负责人（会计主管人员）沈奕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案如下： 公司拟以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。以公司截至2023年12月31日的总股本75,515,285股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，合计转增30,094,450股。本次转增后，公司总股本增加至105,609,735股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为-48,274,289.54元。根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度实现的可分配净利润为负，不具备现金分红条件，公司本次拟不派发现金红利，不送红股。 如在公司董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户股份数发生变动，公司将维持每股转增比例不变，相应调整拟转增总额，并另行公告具体调整情况。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算 。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股259,160股，支付的资金总额为人民币32,643,353.84元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第二届董事会第八次会议审议及第二届监事会第八次会议通过，本次分配预案还须经股东大会审议。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义........................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................9第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................15第四节公司治理..............................................................................................................................53第五节环境、社会责任和其他公司治理......................................................................................76第六节重要事项..............................................................................................................................83第七节股份变动及股东情况........................................................................................................105第八节优先股相关情况................................................................................................................115第九节债券相关情况....................................................................................................................116第十节财务报告............................................................................................................................117 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 一、报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少13,142.06万元，降幅158.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少9,795.57万元，降幅296.18%。公司本期净利润减少主要有以下原因： 1、营业收入增加及毛利率下降对毛利额的影响： （1）2023年度营业收入同比增加20,222.18万元，增幅21.87%，主要系2023年下半年开始，随着消费电子产品等下游需求逐渐恢复，以及公司积极拓展市场份额的策略行之有效，公司产品出货量及营业收入同比去年有所上升； （2）报告期内，在全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，行业库存消化速度缓慢，市场竞争激烈。公司积极推进新产品布局，以巩固原市场份额，扩大新市场，部分产品线结合市场供需关系，采取主动降价的定价策略。公司芯片产品的价格受到较大压力，同时由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，毛利较去年同比有所下降。报告期内公司产品综合毛利率为24.29%，较去年同期下降5.56个百分点。 2、期间费用的增长：公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入。报告期内研发费用较上年增加4,269.97万元，增幅比例达28.74%。公司的规模扩大使得销售、管理人员也有所增加，薪酬和相关费用支出均有明显增长，报告期内销售费用和管理费用增幅分别为43.63%和38.99%。此外，股权激励的实施使得股份支付成本较上年增长1,458.22万元； 3、存货跌价准备的计提：2022年末，公司存货账面价值为6.7亿元，处于历史高点。本报告期，由于下游市场景气度尚未全面恢复，市场竞争激烈，公司部分产品价格下降幅度较大导致其可变现净值下降。公司基于谨慎原则对存货进行减值计提，因此2023年度资产减值损失发生额为10,583.39万元，同比增加3,790.13万元。 4、报告期内，因政府补助每年的政策不同，公司因获得各项政府补助而增加的其他收益金额相较2022年同比减少1,301.74万元。 5、报告期内，公司持有华大九天的股票存在二级市场价格波动风险，其公允价值变动收益相较2022年同比减少2,496.00万元。 6、本报告期，因资产减值损失和可抵扣亏损等税会差异导致的可抵扣暂时性差异，新增确认递延所得税资产2,173.85万元，增加净利润2,173.85万元，同比增加1,866.39万元。 二、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加15,227.48万元,主要系报告期内： 1）收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加14,583.85万元； 2）公司根据市场情况及时调整采购计划，向上游的采购货款支付明显减少，同比减少5,930.61万元； 3）公司员工人数及人均薪酬显著增长，工资薪金等支付同比增加4,185.73万元，部分抵消了上述两个经营活动产生的现金流量增加因素； 三、归属于上市公司股东的净资产较上年期末减少2.79%，主要系当期净利润为负数所致。总资产较上年期末减少12.13%,主要系本报告期公司去库存及计提存货跌价准备，期末存货减少30,766.87万元所致。 四、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降158.18%、158.18%及295.45%，主要系报告期净利润同比下降158.06%所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十一、非企业会计准则业绩指标说明 √适用□不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 为保护公司商业秘密，从而保护本公司投资者利益，根据公司与部分客户及供应商所签订的相关保密协议/条款，对部分供应商、客户的具体名称不予披露。 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司秉承“普冉之芯，造福世界”的愿景，始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。 现将2023年公司的整体经营情况总结报告如下： (一)经营生产方面 2023年，半导体设计行业尚处于低谷周期。同时，全球经济总量增速放缓，消费动力不足，消费电子产品等的出货量缩减等影响