运兴泰集团二零二三年度报告

2023ANNUAL REPORT2023年度報告Winning Tower Group Holdings Limited 運興泰集團控股有限公司ANNUAL REPORT 2023 年度報告（於開曼群島註冊成立之有限公司）股份代號: 8362(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)Stock Code: 8362 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關運興泰集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司為「本集團」）的資料。本公司董事（「董事」）願就本報告共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事宜，足以令本報告所載任何陳述或本報告產生誤導，且本報告內所表達的意見均經審慎周詳考慮後始行發表，並以公平合理的基準及假設為依據。本報告將登載於聯交所網站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」網頁內，自登載日期起計至少保留七天。本報告亦將登載於本公司網站www.wtgl.hk。 目錄公司資料3主席報告4管理層討論及分析5董事簡介10董事會報告13企業管治報告26環境、社會及管治報告38獨立核數師報告45綜合損益表51綜合全面收益表52綜合財務狀況表53綜合權益變動表55綜合現金流量表57綜合財務報表附註59財務摘要128 公司資料運興泰集團控股有限公司 ╱ 二零二三年度報告3開曼群島註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港總辦事處及主要營業地點香港新界葵涌梨木道88號達利中心8樓803室開曼群島主要股份過戶登記處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓主要往來銀行上海商業銀行有限公司公司網站www.wtgl.hk股份代號8362執行董事黎景華先生（董事會主席）黎浩然先生（行政總裁）何健華先生非執行董事余庭曦先生歐紅蓮女士王宏亮先生獨立非執行董事周振威先生盧燊棠先生林禮喬先生審核委員會盧燊棠先生（主席）周振威先生林禮喬先生提名委員會黎景華先生（主席）周振威先生盧燊棠先生薪酬委員會周振威先生（主席）盧燊棠先生黎景華先生合規主任何健華先生公司秘書曾慶贇先生授權代表黎浩然先生曾慶贇先生核數師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古城一座27樓 主席報告運興泰集團控股有限公司 ╱ 二零二三年度報告4各位股東：本人謹代表董事會及管理層欣然提呈運興泰集團控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）主席報告書及截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度業績。儘管二零二三年COVID-19疫情緩和，但我們的業務卻意外地受到其他一些因素限制。縱然大多數人相信香港經濟會強勁反彈，但結果卻有些令人失望。其中最主要的原因是，很多香港人選擇花錢到過去三年受限制到訪的國家旅遊，尤其是，數以十萬計的人在週末和長假期間前往中國內地，主要是深圳和廣東省，享受那裡低廉但優質的食品和服務。這對香港的餐飲業構成嚴重威脅，削弱了我們的餐廳業務和急凍食品的需求，這情況見諸許多食品店大規模的倒閉。幸好香港人旅遊意欲熾熱，刺激飛機餐飲需求，減輕上述負面影響。我們將繼續盡全力經營業務，並不時審視我們的策略，以適應最新的業務環境。同時，我們亦會評估任何可能的目標，收購我們認為能夠使業務發展得更強健的目標。最後，本人衷心感謝 閣下對本公司堅定的支持。如同過往一樣，我們將竭盡所能爭取更佳業務表現及業績。主席黎景華二零二四年三月二十七日 管理層討論及分析運興泰集團控股有限公司 ╱ 二零二三年度報告5業務回顧運興泰集團控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）主要於香港從事加工及貿易生食品、急凍食品及熟食品（包括提供運輸服務）以及經營餐廳。於二零一七年六月三十日（「上市日期」），本公司成功於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。向公眾配發及出售350,000,000股股份（或全部已發行股份25%）作價為每股0.2港元，成功籌集合共約39.9百萬港元。於二零一九年五月二十四日，本公司間接全資附屬公司運興泰集團有限公司（「運興泰集團」）與榮式訂立合營協議，據此，合營公司榮泰餐飲有限公司（「榮泰」）分別由運興泰集團及榮式擁有55%及45%權益，作為其於香港參與餐飲及食品業務的實體。有關詳情，請參閱本公司日期為二零一九年五月二十四日的公告。於二零二一年六月二日（交易時段後），運興泰集團、天炅有限公司（「天炅」）及新景泰有限公司（「合營公司」）訂立合營協 議（「合營協議」），據此，（其中包括）：(i)就運興泰集團及天炅於香港共同參與餐飲及食品業務而言，合營公司應擔任企業實體。合營公司於二零二一年四月一日在香港註冊成立為有限公司，現時由運興泰集團及天炅分別擁有60%及40%權益；及(ii)運興泰集團及天炅有條件同意以貸款3,000,000港元的方式向合營公司提供初始資金，以於香港設立第一間合營公司餐廳，而運興泰集團及天炅各自的注資金額按其於合營公司的各自持股比例計算，分別為1,800,000港元及1,200,000港元。於二零二一年五月十日，合營公司（作為租戶）就租賃該等物業訂立租賃協議（「租賃協議」），租期自二零二一年五月十五日起計為期三年，並於二零二四年五月十四日屆滿（包括首尾兩日），以根據合營協議於香港經營第一間合營公司餐廳。根據合營協議，本集團將為合營公司所有餐廳的所有食品及飲料材料的主要供應商。作為合營公司的主要供應商，董事認為本集團的未來銷售及收益將得到提升。董事認為，訂立租賃協議以及其條款及條件屬公平合理，並符合本公司及本公司股東的整體利益。有關上述交易的更多詳情載於本公司日期為二零二一年六月二日的公告。 管理層討論及分析運興泰集團控股有限公司 ╱ 二零二三年度報告6業務回顧（續）本集團將透過維持客源，同時尋找新商機，透過提升製冷能力擴展業務產能，藉此持續發展。計劃業務目標實際業務進展 繼續維持與現有客戶的關係提供更多訂制產品及服務擴大客源至更多餐廳及酒店就新產品與潛在及現有客戶展開有關研發方面的討論保持物流量能保持物流量能重新設計物流路線及安排，保持物流 量能業績及財務回顧收益截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團錄得收益約108.4百萬港元，較去年同期的約93.3百萬港元增加約16.2%。其中約79.1百萬港元來自食品加工及貿易（包括提供運輸服務）（二零二二年：67.2百萬港元），而約29.3百萬港元來自餐廳經營（二零二二年：26.1百萬港元）。有關增加乃主要由於疫情減退及恢復正常後，航空餐飲服務及一般餐飲供應商逐步恢復至疫情前水準。已消耗存貨成本及除稅前虧損截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團已消耗存貨成本總額約為58.3百萬港元（二零二二年：49.5百萬港元），其中約51.7百萬港元來自加工食品業務（二零二二年：43.7百萬港元），其餘約6.6百萬港元來自餐廳營運（二零二二年：5.8百萬港元）。營運除稅前虧損約為2.5百萬港元，而去年同期則約為14.4百萬港元。已消耗存貨成本增加與收益成長相符。僱員福利開支截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的僱員福利開支由去年同期的約26.1百萬港元增加至約27.3百萬港元，乃由於薪酬增加。 管理層討論及分析運興泰集團控股有限公司 ╱ 二零二三年度報告7業績及財務回顧（續）所得稅抵免╱（開支）截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團的所得稅開支約為0.1百萬港元，而去年所得稅抵免則為1.4百萬港元。所得稅抵免╱（開支）變動為終止確認遞延稅項資產。年內虧損基於上述原因，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團錄得年內虧損淨額約3.1百萬港元，而去年同期則約13.6百萬港元。關鍵財務表現選擇於本年報內呈列上述財務數據，原因是該等數據對本集團於目前及╱或過往財政年度的財務報表有重大財務影響，其變動可能會對收益及溢利構成顯著影響。相信呈列該等財務數據之變動能有效地解釋本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務表現。流動資金及財務資源於二零二三年十二月三十一日，本集團流動資產淨值約為13.8百萬港元（二零二二年：14.6百萬港元），當中包括現金及現金等價物約10.3百萬港元（二零二二年：約15.6百萬港元）。本集團的銀行借貸及透支約為2.9百萬港元（二零二二年：約2.9百萬港元）。資產負債比率於二零二三年十二月三十一日，本集團的資產負債比率約為3.1%（二零二二年：3.0%），乃根據本集團的銀行借貸及透支約2.9百萬港元（二零二二年：2.9百萬港元）及本公司擁有人應佔權益約92.2百萬港元（二零二二年：95.3百萬港元）計算得出。資本架構於二零二三年十二月三十一日，本公司有1,400,000,000股每股面值0.01港元的已發行股份。本公司的資本架構於回顧財政年度並無任何變動。庫務政策本集團就其庫務政策採取審慎的財務管理措施，因此於期內維持穩健的流動資金狀況。為管理流動資金風險，管理層密切監察本集團的流動資金狀況，並維持充足現金，透過款額充裕的已承諾信貸融資維持資金額度，並維持償付本集團應付款項的能力。資產抵押於二零二三年十二月三十一日，本集團持作自用賬面淨值約為57.5百萬港元（二零二二年：59.8百萬港元）的租賃土地及自有樓宇已作抵押，以擔保本集團獲授的銀行融資。 管理層討論及分析運興泰集團控股有限公司 ╱ 二零二三年度報告8關鍵財務表現（續）貨幣風險於二零二三年十二月三十一日，本集團並無重大貨幣風險，原因是本集團大部分交易乃以港元及美元計值，而港元與美元掛鈎或美元長時間維持穩定的匯率。資本承擔於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大資本承擔（二零二二年：無）。或然負債於二零二三年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零二二年：無）。報告期後事項除綜合財務報表附註35所披露外，截至二零二三年十二月三十一日止年度後概無發生任何重大事項。重大收購及出售附屬公司及聯屬公司於二零二三年十二月三十一日，本集團並無重大收購及出售附屬公司及聯屬公司。主要及關連交易於二零一九年七月二日，本公司間接全資附屬公司運興泰集團與友業物業投資有限公司（「友業物業」）訂立物業出售協議（「該等物業出售協議」），據此，友業物業有條件地同意收購及運興泰集團有條件地同意出售兩項物業（即香港新界葵涌梨木道88號達利中心8樓803及808室 ）（ 「該等物業」），而有關買賣該等物業的總代價為45,516,400港元。其中，803及808室的代價分別為27,645,000港元及17,871,400港元。根據該等物業出售協議，友業物業及運興泰集團須訂立各項租賃協議（「該等租賃協議」），友業物業（作為業主）應向運興泰集團（作為租戶）出租該等物業，租期為自所有先決條件已根據該等物業出售協議