中交设计：中交设计2023年年度报告全文

公司代码：600720 中交设计咨询集团股份有限公司2023年年度报告 尊敬的各位股东： 我谨代表公司董事会，欣然提呈中交设计2023年年度报告，敬请各位股东省揽。 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是中交设计具有里程碑意义的一年。2023年12月28日，中交设计在上海证券交易所挂牌上市，成为国内A股市值规模最大的设计咨询公司，创下“首单A+H通过重组方式分拆上市项目”等多个资本市场新纪录。 中交设计成立之初，中交集团就明确了公司“五个重要载体”的功能定位，即中交设计是中交集团实施国有资本投资公司试点改革的重要载体，是突出打造“科技型”世界一流企业的重要载体，是前端引领产业链发展的重要载体，是落实“全球化中交”战略部署的重要载体，是统筹设计咨询一体化发展的重要载体，这是公司发展的初心，也是集团赋予公司的重要使命。 2023年公司所属六家设计院均完成对赌业绩，实现良好开局。2023年公司实现营业收入135.11亿元，同比增长2.16%；归母净利润17.66亿元，同比增长4.18%；加权平均净资产收益率从14.35%提高到16.76%，资产负债率从64.77%下降到53.45%，研发经费投入强度从3.95%提高到4.05%，全员劳动生产率从63.06万元/人提高到64.82万元/人，经营质效稳步提升。在这一年中，公司紧紧把握“稳中求进”的发展基调，围绕大交通、大城市、江河湖海和海外业务“四位一体”业务体系深化发展。在“大交通”领域继续保持行业领先地位，“大城市”市场份额不断提升，“江河湖海”核心优势得到进一步巩固，海外业务在“一带一路”倡议下稳步发展。 2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决完成业绩承诺目标，紧扣“高质量发展提升年”总体要求，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦“稳增长、优治理、强产业、谋创新、拓海外、抓党建”等重点任务，立足高科技企业定位，加快建设“世界一流高端设计咨询服务集团”。 一是聚焦价值创造，以更好业绩塑造高质量发展新优势。全面推进收并购工作，实现业务增量发展。深化绩效考核体系、运营管理体系、市场开发体系建设，夯实运营根基。加强产业协同，推进战略性新兴行业、全球价值链高端行业的产业布局，探索“资本+”“科技+”等新业务模式，以绿色化、数字化、生态化技术为方向加速科技成果产业转化，快速提升市场份额。 二是聚焦企业治理，以更实举措打造规范运作新样板。加强战略规划统筹，突出战略支撑引导作用，进一步完善中长期发展规划，细化发展目标、发展定位、发展路径。健全合规体制机制，构建上市公司规范化管理体系，持续加强信息披露等重要事项的管理，提升合规管理的精细化水平。纵深推进业财融合，健全完善财务云平台、财务共享中心，优化内控管理流程，有效化解财务资金风险，严禁违规经营、财务造假，筑牢“底线”，不碰“高压线”。 三是聚焦产业升维，以更优布局激活产业引领新引擎。大力发展高端咨询业务，加强新业务领域和综合跨界领域高端咨询业务的开拓，以创造市场、策划项目、赋能产业的理念，着力提升为区域、城市和专业领域提供专业咨询和综合性一体化解决方案的策划咨询能力。做实新兴业务增量，在战略性新兴产业和未来产业等领域寻求新的突破，加快形成新质生产力。 四是聚焦创新驱动，以人工智能和数字化释放科技强企新动能。推动数字化创新体系穿透协同。全面加快人工智能数字化转型的统筹引领，抢抓AI机遇，在公路、市政等细分领域加快形成一系列人工智能设计软件及相关应用，面向市场进行商业化推广，助力公司向科技型企业迈进。建立健全数字化管理体系，加快数字化转型，提升企业数字化管理水平。加强科技创新统筹，采取“强强联合”方式统筹整合现有优势领域的创新资源，培育创新发展新动能。 五是聚焦海外拓展，以更大力度构建国际化发展新格局。加快打造海外业务平台，开展海外设计咨询业务、海外并购业务，深化典型场景应用，打造设计咨询市场的知名品牌。统筹海外市场开发，着力优化海外设计咨询市场布局，通过资源和利益共享机制，引导优势单位带动市政、房建、水处理等新业务领域的国内优势向海外释放。以强链补链、提升区域竞争力、提升属地化经营能力等为方向加快推进海外并购，扩大海外市场增量。 六是聚焦资本运作，加强市值管理积极回馈股东。持续优化股东结构，积极引入战略投资者。适时运用股票增持、回购等手段进行股本管理，开展资产收益收取和分红工作，建立合理的分红制度，制定科学的业务组合目标，吸引公募基金和社保基金等机构投资者的长期价值投资，引导上市公司价值合理回归。充分利用多种模式，逐步整合内部资源，放大国有资本功能，支撑公司估值稳定和提升。 各位股东，站在共和国成立75周年的历史节点和公司改革发展的崭新起点上，我们将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，锚定全年目标任务不动摇，以“翻篇归零”的心态、“实 干笃行”的姿态、“奋发有为”的状态，勇担新使命，阔步新征程，以实干实绩书写公司高质量发展优异答卷，奋力谱写新时代建设“三型”世界一流企业的设计新篇！感谢各位股东、朋友的支持与帮助！ 董事长：崔玉萍中国•北京2024年3月26日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人崔玉萍、主管会计工作负责人曹艳蓉及会计机构负责人（会计主管人员）刘洋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2022年公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.104元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本2,061,708,481股，以此计算合计拟派发现金股利人民币227,612,616.30元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审批。 2023年公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本2,061,708,481股，以此计算合计拟派发现金股利人民币529,859,079.62元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审批。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来规划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 重大资产重组资产交割前，公司与现控股股东及其他关联方存在借款、代垫款等往来款项，导致报告期内存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，资产交割时已全部结清。 重大资产重组资产交割后至报告期末，不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本报告“经营情况讨论与分析”等章节中关于公司面临风险的描述。 本报告中对公司未来的经营展望和经营计划，系管理层根据公司当期的经营判断和当期的宏观经济政策，市场状况作出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。 十一、其他 √适用□不适用 报告期内，公司完成重大资产重组。2023年11月24日，办理完毕置入资产和置出资产交割及过户手续；2023年11月29日，完成本次发行股份购买资产新增股份登记手续。2023年12月5日公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于变更公司证券简称的议案》，并于2023年12月21日经2023年第三次临时股东大会审议通过。 重大资产重组完成后，公司名称由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，证券简称由“祁连山”变更为“中交设计”,主营业务由“水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售”变更为“工程技术与设计服务”。 2023年12月21日，公司完成上述工商变更登记以及变更后的《公司章程》备案手续，并取得了甘肃省兰州市场监督管理局换发的《营业执照》。 重大资产重组完成后，上市公司的总资产及净资产相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得以提升；本次交易助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。 目录 第一节释义.....................................................................7第二节公司简介和主要财务指标...................................................8第三节管理层讨论与分析........................................................12第四节公司治理................................................................33第五节环境与社会责任..........................................................51第六节重要事项................................................................55第七节股份变动及股东情况......................................................76第八节优先股相关情况..........................................................85第九节债券相关情况............................................................85第十节财务报告................................................................85 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 注：报告期内，公司完成了重大资产重组，重组事项根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等，公司将持有的祁连山水泥100%股权置出，置入中国交建与中国城乡持有公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院100%股权，公司以非公开发行股份方式向中国交建和中国城乡购买上述置换后的差额部分，为不构成业务的反向购买。在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。因此六家院为会计上的购买方，参照反向收购原则编制；本报告期调整后合并财务报表，是六家院的合并财务报表的延续，合并财务报表的比较信息是六家院的比较信息，其有关可辨认资产、负债、收入和成本费用以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量，调整前为保留的重组前资产负债及其相关收入和成本费用。 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少99.58%，主要系（1）2022年将结算中心存款转至银行