424B5 1 ea0201886 - 424b5 _ retococ. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 267101 提交2024 年 3 月 19 日第 1 号修正案日期为 2023 年 9 月 29 日的招股说明书补编日期为 2022 年 12 月 6 日的招股说明书ReTo Eco - Solutions, Inc.总发行金额为 $15, 000, 000本修正案编号招股说明书附录 1 (本 “修正案 ”) 修订了我们日期为 2023 年 9 月 29 日的招股说明书附录。本修正案应与招股说明书附录和日期为 2022 年 12 月 6 日的招股说明书一起阅读 (文件编号 ：333 - 267101 ），并通过引用对其进行限定，除非此处的信息修改或取代了招股说明书附录或招股说明书中包含的信息。没有招股说明书附录和招股说明书以及任何未来的修订或补充，本修订是不完整的，并且只能与招股说明书附录和招股说明书以及任何未来的修订或补充相关地交付或使用。我们签订了一份日期为 2023 年 9 月 29 日的证券购买协议 (“原始公开发行 SPA ”)，根据招股说明书附录，以每股 1.00 美元的价格向某些投资者出售总计 15, 000, 000 股普通股，每股面值 0.01 美元 (“ 普通股 ”) 。2024 年 3 月 1 日，我们对普通股进行了 10 比 1 的合并 (“股份合并 ”) 。2024 年 3 月 13 日，我们与此类投资者 （ 连同原始公开发行 SPA，“公开发行 SPA ” ） 对原始公开发行 SPA 进行了修订，将每股购买价格从 1.00 美元更改为 4.00 美元，以出售总计 1 ，50 万股普通股，在股份组合生效后，并改变交易结束的条款。在并行私募 （ “并行私募 ” ） 中，我们根据 1933 年《证券法》 S 条例签订了日期为 2023 年 9 月 29 日的单独证券购买协议 （“ 原始私募 SPA ” ） ，经修订 （ “证券法 ” ），以每股价格等于 1.00 美元的价格向某些其他投资者 （“ Reg S 投资者 ” ） 出售总计 10, 000, 000 股普通股 （ “私募配售股 ” ） 。2024 年 3 月 13 日，我们与 Reg S 投资者 （ 连同原始私募 SPA，“私募 SPA ” ） 对原始私募 SPA 进行了修订，将每股购买价格从 1.00 美元更改为 4.00 美元，用于出售总计 1 ，截至本修正案之日 ， 我们根据表格 F - 3 的一般指示 I. B.5 ， 在截至本修正案之日并包括本修正案之日的前 12 个日历月期间 ， 提供并出售了总计 6, 600, 000 美元的普通股。投资我们的证券具有高度的投机性 ， 涉及很大程度的风险。请参阅招股说明书附录 S - 21 页开始的 “风险因素 ” 和我们最近一份年度报告表格 20 - F 中的“ 项目 3. 关键信息 - D. 风险因素 ” ， 该表格以引用方式并入招股说明书附录 ， 以了解购买普通股之前应考虑的因素。 关于本招股说明书iiSEC 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ， 也未确定本修正案 ， 招股说明书补充或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。本修正案的日期为 2024 年 3 月 19 日。TABLE OF CONTENTSTHE OFFERINGS - 1收益的使用S - 2资本化和负债S - 3稀释S - 4PRIVATE PLACEMENT TRANSACTIONS - 5分销计划S - 6通过引用并入某些信息S - 7招股说明书招股说明书摘要1关于前瞻性陈述的注意事项37收益的使用38稀释38债务证券说明39权利说明43民事责任的可执行性45分销计划47法律事项50赔偿50通过引用并入某些信息51S - iTHE OFFERING您可以在哪里找到更多信息52材料变更50专家50发行和分发费用50税收46单位说明44担保说明41股权证券说明39资本化38报价统计和预期时间表38危险因素24 本次发行的证券 1, 500, 000 股普通股 （ 在使股份合并生效后 ）并行私募发行的证券1, 000, 000 非公开发行股份 （ 股份组合生效后 ）发行前已发行的普通股1, 205, 188 普通股本次发行后已发行的普通股2, 705, 188 普通股本次发行和同期非公开发行后已发行的普通股3, 705, 188 普通股每股发行价每股 4.00 美元并行私募在并行私募中 ， 我们还向 Reg S 投资者出售合计 1, 000, 000 股私人配售股份 ， 购买价格为每股非公开配售股票 4.00 美元。在同期非公开配售中发行的非公开配售股票目前未根据《证券法》进行登记, 未根据本修正案、招股说明书附录和招股说明书进行发售, 并根据《证券法》颁布的 S 条例中规定的豁免进行发售。收益的使用我们打算使用本次发行的净收益和并行私募为我们在中国的业务增长提供资金的配售 ， 以及用于营运资金和一般业务目的。见本修正案第 S - 2 页的 “收益使用 ” 。转让代理和注册商 VStock Transfer, LLC我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ， 代码为 “RETO ” 。风险因素投资我们的证券涉及高风险。有关因素的讨论，在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑，请参阅招股说明书附录 S - 21 页开始的 “风险因素 ” 标题下包含或通过引用并入的信息，以及招股说明书附录中通过引用并入的其他文件。 S - 1收益的使用我们估计本次发行所得款项净额 (不包括本次同期非公开配售中出售非公开配售股份所得款项) 约为 580 万元, 本次发行及同期非公开配售所得款项净额约为 960 万元。我们打算使用本次发行和并行非公开配售的净收益来为我们的业务增长提供资金，并用于营运资金和一般业务用途。 截至本修订日期 ， 我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权 ， 投资者将依赖管理层对任何出售证券的收益的应用的判断。S - 2资本化和负债下表列出了截至 2023 年 6 月 30 日我们的合并现金和现金等价物以及资本化。此类信息基于以下基础列出 ：● 在实际基础上 ；● 在预估基础上，在 2023 年 6 月 30 日之后发行普通股，其中包括 （ i ） 发行 232, 603 股普通股，用于转换可转换债务，并从已登记的直接发行中收取 5 美元的应收账款 ，887, 546，（ ii ） 发行 20 万股普通股用于咨询服务 ； （ iii ） 本次发行发行 1, 500, 000 股普通股，发行价为 ：每股 4.00 美元 ， 扣除我们预计应支付的发行费用后 ； 以及● 在调整后的备考基础上，在 2023 年 6 月 30 日之后发行普通股，其中包括 ： （ i ） 发行 232, 603 股普通股，用于转换可转换债券和收取注册直接发行的 5 美元收益 ，887, 546 、 （ ii ） 发行 20 万股普通股用于咨询服务 ； （ iii ） 本次发行以每股 4.00 元的发行价发行 1, 500, 000 股普通股 ； （ iv ） 以每股 4.00 元的购买价格发行 1, 000, 000 股普通股用于本次同期非公开发行，扣除预计应支付的发行费用。您应阅读本表以及本修正案中题为 “收益的使用 ” 的部分 ， 以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本修正案、招股说明书附录和随附招股说明书的其他信息。Actual形式Cash$233,839$ 11,921,385股东权益普通股 ， 面值 0.1 美元 ， 授权无限股 ； 截至 2023 年 6 月 30 日 * 已发行和流通的股票分别为 1, 205, 188 股和备考已发行和流通的 2, 705, 188 股77,259270,519额外实收资本98,689,295108,386,036应收认购款(5,887,546)-法定准备金1,069,8821,069,882累积赤字(93,056,277)(94,142,278)累计其他综合损失(2,220,029)(2,220,029)本公司股东权益合计(1,327,416)13,364,130非控股权益500,655500,655总资本化(826,761)13,864,785* 股票和每股数据是追溯性的 ， 以反映 2024 年 3 月 1 日生效的 10 对 1 股票组合。实际形式 已调整Cash$233,839$ 15,721,385股东权益普通股 ， 面值 0.1 美元 ， 授权无限股 ； 截至 2023 年 6 月 30 日 * 已发行和流通的股票分别为 1, 205, 188 股和备考已发行和流通的 3, 705, 188 股77,259370,519额外实收资本98,689,295112,086,036应收认购款(5,887,546)-法定准备金1,069,8821,069,882累积赤字(93,056,277)(94,142,278)累计其他综合损失(2,220,029)(2,220,029)本公司股东权益合计(1,327,416)17,164,130非控股权益500,655500,655总资本化(826,761)17,664,785* 股票和每股数据是追溯性的 ， 以反映 2024 年 3 月 1 日生效的 10 对 1 股票组合。S - 3稀释如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至 2023 年 6 月 30 日，我们普通股的有形账面净值约为 （ 5.9 ） 百万美元，或根据当时已发行的 1, 205, 188 股每股普通股约为 （ 4.88 ） 美元。“有形账面净值 ” 是指总资产减去负债、无形资产和非控制性权益的总和。“每股有形账面净值 ” 是有形账面净值除以已发行股份总数。在以每股 4.00 美元的发行价出售本次发行的 1, 500, 000 股普通股 （ 不考虑出售私人配售股票的收益 ） 后 ，扣除我们将支付的估计发行费用后，截至 2023 年 6 月 30 日，我们作为调整后的有形账面净值的形式将约为 880 万美元，即每股普通股约为 3.26 美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股 8.14 美元，而参与本次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释每股约 0.74 美元，如下表所示 ：每股发行价$4.00截至 2023 年 6 月 30 日每股有形账面历史净值(4.88)预计每股有形账面净值增加8.14预计形成本次发行后截至 2023 年 6 月 30 日的每股有形账面净值3.26每股稀释给新投资者$0.74关于稀释的讨论以及量化的表格假定出售本修正案和招股说明书附录所涵盖的所有股票 ， 并且不行使任何未偿还的期权或认股权证或其他潜在稀释性证券。行使行使价格低于发行价的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。 如果任何已发行的股票期权、限制性股票单位或认股权证被转换或行使 ， 根据我们的股票激励计划发行新的期权并随后行使 ， 或者我们在未来发行额外的普通股 ， 参与本次发行的新投资者将进一步稀释。 S - 4PRIVATE PLACEMENT TRANSACTION在并行非公开配售中 ， 我们将向本次发行的普通股投资者出售总计 1, 000, 000 股非公开配售股份 ， 对价为每股 $4.00 。私募配售股份未根据《证券法》进行注册，未根据本修正案，招股说明书附录和随附的招股说明书进行发行，并根据《证券法》 S 条例中规定的豁免进行发行。本次发行和同期非公开配售均不以完成另一次发行为条件。本文所载的任何内容均不构成出售或邀请购买任何私人配售股份的要约。投资者仅可根据 S 条例的规定出售私募股权, S 条例是涵盖该等私募股权转售的证券法下的有效注册声明