瑞图生态美股招股说明书(2024-03-19版)

2024年3月19日第1号修正案日期为2023年9月29日的招股说明书补编日期为2022年12月6日的招股说明书 ReTo Eco - Solutions, Inc. 总发行金额为$15, 000, 000 本修正案编号招股说明书附录1 (本“修正案”)修订了我们日期为2023年9月29日的招股说明书附录。本修正案应与招股说明书附录和日期为2022年12月6日的招股说明书一起阅读(文件编号：333 - 267101），并通过引用对其进行限定，除非此处的信息修改或取代了招股说明书附录或招股说明书中包含的信息。没有招股说明书附录和招股说明书以及任何未来的修订或补充，本修订是不完整的，并且只能与招股说明书附录和招股说明书以及任何未来的修订或补充相关地交付或使用。 我们签订了一份日期为2023年9月29日的证券购买协议(“原始公开发行SPA ”)，根据招股说明书附录，以每股1.00美元的价格向某些投资者出售总计15, 000, 000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。2024年3月1日，我们对普通股进行了10比1的合并(“股份合并”)。2024年3月13日，我们与此类投资者（连同原始公开发行SPA，“公开发行SPA ”）对原始公开发行SPA进行了修订，将每股购买价格从1.00美元更改为4.00美元，以出售总计1，50万股普通股，在股份组合生效后，并改变交易结束的条款。 在并行私募（“并行私募”）中，我们根据1933年《证券法》S条例签订了日期为2023年9月29日的单独证券购买协议（“原始私募SPA ”），经修订（“证券法”），以每股价格等于1.00美元的价格向某些其他投资者（“ Reg S投资者”）出售总计10, 000, 000股普通股（“私募配售股”）。2024年3月13日，我们与Reg S投资者（连同原始私募SPA，“私募SPA”）对原始私募SPA进行了修订，将每股购买价格从1.00美元更改为4.00美元，用于出售总计1， 截至本修正案之日，我们根据表格F - 3的一般指示I. B.5，在截至本修正案之日并包括本修正案之日的前12个日历月期间，提供并出售了总计6, 600, 000美元的普通股。 投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅招股说明书附录S - 21页开始的“风险因素”和我们最近一份年度报告表格20 - F中的“项目3.关键信息- D.风险因素”，该表格以引用方式并入招股说明书附录，以了解购买普通股之前应考虑的因素。 SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本修正案，招股说明书补充或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 本修正案的日期为2024年3月19日。 TABLE OF CONTENTS THE OFFERINGS - 1收益的使用S - 2资本化和负债S - 3稀释S - 4PRIVATE PLACEMENT TRANSACTIONS - 5分销计划S - 6通过引用并入某些信息S - 7 本次发行的证券1, 500, 000股普通股（在使股份合并生效后） 每股发行价每股4.00美元 并行私募在并行私募中，我们还向Reg S投资者出售合计1, 000, 000股私人配售股份，购买价格为每股非公开配售股票4.00美元。在同期非公开配售中发行的非公开配售股票目前未根据《证券法》进行登记,未根据本修正案、招股说明书附录和招股说明书进行发售,并根据《证券法》颁布的S条例中规定的豁免进行发售。 为我们在中国的业务增长提供资金的配售，以及用于营运资金和一般业务目的。见本修正案第S - 2页的“收益使用”。 转让代理和注册商VStock Transfer, LLC 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RETO ”。 风险因素投资我们的证券涉及高风险。有关因素的讨论，在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑，请参阅招股说明书附录S - 21页开始的“风险因素”标题下包含或通过引用并入的信息，以及招股说明书附录中通过引用并入的其他文件。 收益的使用 我们估计本次发行所得款项净额(不包括本次同期非公开配售中出售非公开配售股份所得款项)约为580万元,本次发行及同期非公开配售所得款项净额约为960万元。我们打算使用本次发行和并行非公开配售的净收益来为我们的业务增长提供资金，并用于营运资金和一般业务用途。 截至本修订日期，我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对任何出售证券的收益的应用的判断。 资本化和负债 下表列出了截至2023年6月30日我们的合并现金和现金等价物以及资本化。此类信息基于以下基础列出： ●在实际基础上； ●在预估基础上，在2023年6月30日之后发行普通股，其中包括（i）发行232, 603股普通股，用于转换可转换债务，并从已登记的直接发行中收取5美元的应收账款，887, 546，（ii）发行20万股普通股用于咨询服务；（iii）本次发行发行1, 500, 000股普通股，发行价为：每股4.00美元，扣除我们预计应支付的发行费用后；以及 ●在调整后的备考基础上，在2023年6月30日之后发行普通股，其中包括：（i）发行232, 603股普通股，用于转换可转换债券和收取注册直接发行的5美元收益，887, 546、（ii）发行20万股普通股用于咨询服务；（iii）本次发行以每股4.00元的发行价发行1, 500, 000股普通股；（iv）以每股4.00元的购买价格发行1, 000, 000股普通股用于本次同期非公开发行，扣除预计应支付的发行费用。 您应阅读本表以及本修正案中题为“收益的使用”的部分，以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本修正案、招股说明书附录和随附招股说明书的其他信息。 稀释 如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为（5.9）百万美元，或根据当时已发行的1,205, 188股每股普通股约为（4.88）美元。“有形账面净值”是指总资产减去负债、无形资产和非控制性权益的总和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以已发行股份总数。 在以每股4.00美元的发行价出售本次发行的1, 500, 000股普通股（不考虑出售私人配售股票的收益）后，扣除我们将支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们作为调整后的有形账面净值的形式将约为880万美元，即每股普通股约为3.26美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股8.14美元，而参与本次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释每股约0.74美元，如下表所示： 每股发行价 截至2023年6月30日每股有形账面历史净值 关于稀释的讨论以及量化的表格假定出售本修正案和招股说明书附录所涵盖的所有股票，并且不行使任何未偿还的期权或认股权证或其他潜在稀释性证券。行使行使价格低于发行价的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。 如果任何已发行的股票期权、限制性股票单位或认股权证被转换或行使，根据我们的股票激励计划发行新的期权并随后行使，或者我们在未来发行额外的普通股，参与本次发行的新投资者将进一步稀释。 PRIVATE PLACEMENT TRANSACTION 在并行非公开配售中，我们将向本次发行的普通股投资者出售总计1, 000, 000股非公开配售股份，对价为每股$4.00。 私募配售股份未根据《证券法》进行注册，未根据本修正案，招股说明书附录和随附的招股说明书进行发行，并根据《证券法》S条例中规定的豁免进行发行。本次发行和同期非公开配售均不以完成另一次发行为条件。本文所载的任何内容均不构成出售或邀请购买任何私人配售股份的要约。投资者仅可根据S条例的规定出售私募股权, S条例是涵盖该等私募股权转售的证券法下的有效注册声明、证券法第144条规定的豁免或证券法下的其他适用豁免。 可转让性。在符合适用法律的前提下，未经我们的同意，私人配售股份可提供出售、出售、转让或转让。 S - 5 分销计划 我们正在提交本修正案和招股说明书附录，以涵盖向根据公开发行SPA购买普通股的投资者提供和出售1, 500, 000股普通股，但受其中的条件和限制。 我们在此发行的普通股由公司直接出售给投资者，而不是通过任何配售代理、承销商或证券经纪人或交易商。 在并行私募中，我们还根据《证券法》S条例，根据私募SPA以每股4.00美元的价格向Reg S投资者出售总计1, 000, 000 公开发行SPA和私募发行SPA表格的副本作为附件于2024年3月19日提交给SEC的6 - K表格的外国私人发行人报告。本次发行的所有1, 500, 000股普通股和同时私募发行的1, 000, 000股私募股票的出售于2024年3月13日完成。 我们将支付与本次发行有关的所有成本，费用和开支，包括但不限于所有SEC申请费，纳斯达克上市费，律师和会计师的费用和开支，蓝天费和开支。我们估计本次发行的总费用约为40万美元。 通过引用并入某些信息 SEC允许我们通过引用将我们提交的信息“纳入”本修正案和招股说明书附录。这意味着我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您介绍向SEC单独提交的另一份文件，而不必重复本修正案和招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被认为是本修正案和招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将本修正案和招股说明书补充了以下列出的文件中包含的信息，以及我们根据第13（a）条向SEC提交的任何未来文件。《交易法》第13（c）或第15（d）条，但“提供”给SEC的信息除外，该信息未被视为已提交，也未通过引用纳入本修正案和招股说明书附录（除非下文另有说明），直至终止适用修正案中所述的证券发行： 我们通过引用纳入下面列出的文件： ●我们于2023年5月1日向SEC提交的截至2022年12月31日财年的表格20 - F年度报告；●我们于2024年2月27日、2024年1月8日、2023年12月27日、2023年10月18日、2023年10月4日、2023年8月3日、2023年5月30日和2023年5月19日向SEC提交的6 - K表格报告；●2017年11月28日向SEC提交的8 - A12B表格中包含的公司普通股描述，以及此后为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告；和●关于根据本修正案和招股说明书附录的每次证券发行，我们随后关于表格20 - F的所有年度报告以及关于表格6 - K的任何报告，这些报告表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后，通过本修正案和附录招股说明书终止或完成发行。 我们的2022年年度报告包含我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。 我们在本修正案日期之后和通过本修正案和招股说明书补充的证券发行终止日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并且在适用的情况下，取代本修正案和招股说明书附录中包含的任何信息，或通过引用并入本修正案和招股说明书附录中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本修正案和招股说明书附录或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非通过引用明确并入，否则本修正案和招股说明书附录中的任何内容均不应被视为通过向SEC提供但未向SEC提交的参考信息并入。 应口头或书面要求,我们将免费向向其交付本修正案和招股说明书附录的任何人(包括任何实益拥有人)提供本修正案和招股说明书附录中通过引用并入但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本(这些文件的证物除外,除非文件声明其其中一个证物已并入文件本身)。此类请求应指向：ReTo Eco - Soltios, Ic.北