1 Bing Research 小兵研究 IPO否决案例合辑 （2022年1-6月） - 2 - 目录 第1篇 【博隆装备】IPO新年第一否，带来了哪些不一样的审核信号？ .......................... - 3 - 第2篇 【亚洲渔港】坚守18月失败结局早已注定，创业板“三创四新”绝对不是说说而已！ ..................................................................................................................................................... - 9 - 第3篇 【环洋股份】抱歉，我分析不到被否决的真正原因！ ........................................... - 14 - 第4篇 【恒茂高科】5000万元利润门槛摩擦且技术产品毫无亮点的典型反面案例，现场督导银行流水迷雾重重，存在股份代持和业绩造假的重大嫌疑 ............................................ - 19 - 第5篇 【兴禾股份】没有任何冤情！完美逻辑闭环“零口供”否决，小兵案例分析押题率100% .......................................................................................................................................... - 24 - 第6篇 【北农大】“未能公允反映财务状况和经营成果”——否决意见定性已经非常严厉！这样的企业必须远离IPO！ .................................................................................................... - 29 - 第7篇 【电旗股份】菜是原罪，有些否决意见你学不会！ ............................................... - 34 - 第8篇 【九州风神】业绩持续下滑最多46.67%，现场检查发现核查程序重大缺陷，跟俄乌冲突有关也无关！ ................................................................................................................ - 40 - 第9篇 【大丰银行】银行IPO被否第一家，宣告商业银行IPO的审核标准发生了重大变化 ................................................................................................................................................... - 45 - 第10篇 【曹妃甸木业】除了业绩问题，业务结构和持续经营是IPO的硬伤，财务造假迷雾重重！.................................................................................................................................... - 52 - 第11篇 【珊溪水电】主板IPO的反面典型案例，业绩下滑54%之外，更深层次的原因是这些！ ....................................................................................................................................... - 57 - 第12篇 【青蛙泵业】被否真相，我只有一个猜测！ ......................................................... - 61 - 第13篇 【红星美羚】看了公开信，这几个问题还是要说清楚..... .................................... - 68 - 第14篇 【中健康桥】典型医药行业IPO否决案例，这些要点要格外注意！ ................. - 72 - 第15篇 【湖山股份】IPO的隐形门槛，从未消失过！ ...................................................... - 77 - 关于我们 .................................................................................................................................. - 85 - - 3 - 第1篇 【博隆装备】IPO新年第一否，带来了哪些不一样的审核信号？ 作者：投行小兵 【发行人基本情况】 公司为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体。 公司以合成树脂行业为主要应用领域，根据用户的需求和物料的特性定制单一或综合解决方案，粉粒体气力输送技术为核心的成套系统是公司报告期最主要的收入来源。报告期内，公司所销售的成套系统产品对应项目大多以粉料/粒料输送功能为基础，并与其他功能模块相结合。 报告期内，公司主营业务收入按粉粒体气力输送技术为核心的成套系统、单一功能系统、部件备件及服务三类划分情况如下： 报告期内，公司前五名客户收入情况如下表所示： - 4 - 报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下： - 5 - 【不知道你有没有感觉到，在不知不觉间，我们的IPO审核政策方面还是发生了很大的变化。这样的变化暂时还没有以明文规定的方式体现，但是已经通过各种审核的案例中有了明显的表达。因而，我们研究IPO审核案例，不止能学习和思考一些技术问题，同样也可以了解一些审核方面和政策变化。 通过最近的IPO审核案例，有些政策方面的变化可能体现在： ① 互联网代理分销行业不能IPO了，该撤回的撤回，该注册终止的终止； ② 医美行业不能IPO了，不止是动刀做手术的，连上游的玻尿酸等原料和器械也不行； ③ 服务和贸易行业IPO也不大行了，就算是你盈利能力很强，现金流很好； ④ 单纯通过拼凑证书和业绩的IPO不香了，就算是你已经做到了彻底整合运行平稳； ⑤ 对于创业板来说，更加强调创业创新性，坚持更加明确和高标准的行业定位，在负面清单边缘蹭蹭不进去的方式，也很难了。 未来，IPO或许不会再大水漫灌，IPO对于优秀企业的筛选会重新回到一个很高的高度，而不是我们认为的注册制上市很容易，什么样的企业只要符合基本标准都可以上。 对于未来IPO的审核，科创板要强调科创属性，创业板要坚持创业创新性，北交所要强调专精特新，就算是主板IPO的审核，也会更加关注企业的行业竞争力以及技术的创新性。简单一句话：未来的IPO，更加支持和关注具有先进技术优势和研发能力的制造业，而对于单纯分享行业红利或者背靠大树好乘凉的“被动发展型”企业，会更加慎重。 具体到本案例发行人，报告期内还是实现了盈利能力的快速增长，营业收入从2.7亿元增加到2020年的4.7亿元，实现的净利润从4,500万元直接翻倍到了1.1亿元；而到了2021年1-6月份，半年实现的盈利规模直接接近了2020年全年的水平，发行人单纯从盈利的能力来说，没有什么可以挑剔的，也完全符合主板的IPO审核要求。 关于发行人的行业，因为跟我们的日常离得比较远，可能理解起来没有那么直接，小兵简单总结来说：发行人的主要盈利来源就是给下游的大客户进行粉粒体物料的输送进行整体设备的生产销售以及安装调试的。再直白一些，就是给下游客户的生产进行原材料投 - 6 - 放的，最典型的就是化工企业需要进行各种颗粒的原材料投放。发行人就是做这个整体系统的。 发行人所处这个行业有没有竞争力，我觉得还是有的。有没有强大的技术实力和行业地位，不一定；有没有更好的发展空间和未来，那也不一定。从这个角度来说，可能是这个企业没有通过IPO审核的一个考量因素。关于这个问题，我们还可以从发行人前五大客户的集中度从60%提高到90%得到一个验证。IPO的发行人，基本上都是客户集中度越来越低，而发行人客户集中度越来越高也反映出行业竞争的一个困境和趋势。 从发审会的四个问题来看，小兵找不到发行人被否的真实原因，可能另有隐情，也可能是有一些其他因素左右，那就不得而知了。不管怎样，小兵还是想通过这个案例分析，给大家一些关于IPO审核新趋势的探讨和分享。】 【发审会问询意见】 一、周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元,并于投资2年后按原投资额退出。请发行人代表说明:(1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定,是否有相关支持性政策文件;(2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让,是否符合集体资产管理的相关规定,是否存在诉讼、争议或其他风险;(3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况,是否存在其他利益安排,相关事项是否取得有权机关确认。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。 【关于发行人这个问题，其实在IPO审核实践中也是一个很典型的“明股实债”的问题。就是在企业的初始发展阶段或者就是为了招商引资为企业设立创造条件和便利，某些政府机关或者部门会向企业注入资金，工商登记形式就是股权出资，但是会约定明确的退出期限和退出条件。 具体到本案例发行人，小兵觉得基本上符合实践中的具体情况，就算是按照原来的注资额退出公司，那么也可以看做是对公司招商引资工作的支持和帮助，后续如果也履行了相关的程序，那么至少不会构成一个IPO实质性的障碍。】 1、博隆有限设立 博隆有限成立于2001年11月19日，由自然人张玲珑、林凯、彭云华、梁庆以及周浜村村委会、博实有限共同出资设立，有限公司注册资本500 万元。 博隆有限成立时的股权结构如下： - 7 - 2、第一次股权转让 2003 年7 月21 日，周浜村村委会对发行人的投资作为招商引资项目扶持，约定到期退股，张玲珑、博实有限、林凯、彭云华、梁庆约定在周浜村退股时无条件受让股权。周浜村村委会作出决议，同意将其持有的博隆有限255万元出资额（对应出资比例51.00%）全部转让，本次转让以出资额作价。 上海天瑞资产评估有限公司已就拟转让股权出具《关于上海博隆粉体工程有限公司拟被股权转让而涉及的资产评估报告书》（沪瑞评报字[2003]第740A号）。2003年7月23日，周浜村村委会与博实有限、张玲珑、林凯、彭云华、梁庆就上述股权转让事宜签订《上海市产权交易合同》。 2003年9月15日，周浜村村委会与博实有限、张玲珑、林凯、彭云华、梁庆就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2003年9月15日，博隆有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。 周浜村已确认收到前述股东该次股权转让的全部股权转让款，周浜村村委会入股及退股已履行相关程序，所涉转让股权已经过评估机构评估；周浜村村委会入股及退股符合国家及上海市关于集体资产管理的相关规定，不存在股权纠纷和程序瑕疵，不存在集体资产流失的情况。 二、博实股份