售后租回

承租人和出租人 《国际财务报告准则第16号》 kpmg.com/ifrs 虽然，《国际财务报告准则第16号——租赁》（IFRS 16Leases）结束了将售后租回交易视为在资产负债表外进行融资的做法，但有关售后租回交易会计处理的争论并未就此停止。 售后租回交易的会计处理可能会比较复杂。此类交易本身通常是高度结构化，并且可能影响重大（尤其对于卖方兼承租人而言）。根据《国际财务报告准则第16号》评估交易是否符合作为售后租回交易进行会计处理的条件是一项重要判断。在有些情况下，销售损益的计算也并非总是简单易懂。 围绕含可变付款额的售后租回交易会计处理的种种问题，《国际财务报告准则第16号》首次进行重大修订。 修订目前尚未生效，但将要求卖方兼承租人重估于《国际财务报告准则第16号》首次采用日之后达成的售后租回交易。 本售后租回新指南旨在探讨我们所面临的《国际财务报告准则第16号》的实务应用问题。本指南还纳入了新发布的修订，并通过具体计算示例，说明具有可变付款额特征的售后租回交易在初始和后续计量时的会计处理。 不论您是在评估新增售后租回交易的会计处理问题，还是想了解近期发布的《国际财务报告准则第16号》修订对现有售后租回交易的影响，我们希望本指南均能为您提供有用参考。 有关《国际财务报告准则第16号》中的租赁修改、租赁期、折现率、房地产租赁等较为复杂领域的深入指引，请访问kpmg.com/ifrs16（IFRS - 租赁准则）。 Kimber Bascom Brian O’Donovan Marcio Rost 毕马威国际财务报告准则租赁专题全球领导小组毕马威国际准则小组 售后租回（sale-and-leaseback）交易，是指卖方兼承租人（seller-lessee）将资产转让给买方兼出租人（buyer-lessor）并从买方兼出租人租回该项资产一段时间的交易。 在确定售后租回交易的会计处理方法时，首先应当判断卖方兼承租人将标的资产转让给买方兼出租人是否属于销售（参见第2章）。 企业应用《国际财务报告准则第15号——客户合同收入》（IFRS15RevenuefromContractswith Customers）的规定判断是否发生销售，即标的资产的控制是否转移给了买方兼出租人。例如，如果合同包含一项卖方兼承租人可选择购回标的资产的实质性权利，则按照《国际财务报告准则第15号》转让不属于销售，因而不能按照《国际财务报告准则第16号》作为售后租回进行会计处理。 此项评估结果将决定卖方兼承租人和买方兼出租人的会计处理，如下表所示。 向买方兼出租人的资产转让属于销售（参见第3章和第4章） 终止确认标的资产，同时对租回应用承租人会计模式。 确认标的资产，同时对租回应用出租人会计模式。 按占标的资产原账面金额的相应比例计量使用权资产。 仅确认与转让给买方兼出租人的权利相关的利得或损失金额。 向买方兼出租人的资产转让不属于销售（参见第5章） 根据《 国际财务报告准则第9 号 —— 金融工具 》（I F R S 9 FinancialInstruments），就从买方兼出租人收取的金额确认一项金融负债。 根据《国际财务报告准则第9号》，就转让给卖方兼承租人的金额确认一项金融资产。 1若销售未按公允价值达成或租赁付款额未按市场价格（off-market）确定，则需要作出相应调整。 若转让属于销售，则卖方兼承租人始终应当按占标的资产原账面金额的相应比例计量使用权资产。因此，即使各期租赁付款额均为可变的，卖方兼承租人也应当确认使用权资产，并确认一项负债（租赁付款额为预付的情况除外）（参见第3章）。 近期发布的《国际财务报告准则第16号》修订要求卖方兼承租人在后续计量时不应确认与售后租回中保留的权利相关的利得或损失。新的修订自2024年1月1日起生效（参见第6章）。 12022年9月发布的《售后租回中的租赁负债》（对《国际财务报告准则第16号》的修订）。 识别售后租回交易的关键在于判断是否发生了销售。该项判断之所以关键是因为若不存在销售，则交易应作为融资安排处理。 是否存在销售？ 售后租回交易中，一方（卖方兼承租人）将资产转让给另一方（买方兼出租人），并从买方兼出租人处租回该项资产。 在确定售后租回交易的会计处理方法时，首先应当按照《国际财务报告准则第15号》判断卖方兼承租人将标的资产转让给买方兼出租人是否属于资产销售。 若资产转让符合《国际财务报告准则第15号》作为资产销售进行会计处理的要求，则发生了销售，交易按照《国际财务报告准则第16》作为售后租回交易进行会计处理。 若资产转让不符合《国际财务报告准则第15号》作为资产销售进行会计处理的要求，则不存在销售，交易按照《国际财务报告准则第9号》作为融资安排进行会计处理。 卖方兼承租人将标的资产转让给买方兼出租人 卖方兼承租人租回该项资产 根据《国际财务报告准则第15号》标的资产转让 适用《国际财务报告准则第16号》（承租人的会计处理参见第3章； 适用《国际财务报告准则第9号》（参见第5章） 出租人的会计处理参见第4章） 示例1——转让属于销售 B公司以1,000,000的价格将一栋办公楼转让给C公司，同时按市价以固定租金租回该建筑物10年。该合同包含一项C可选择在租赁期内两年后要求B以900,000的价格购回该建筑物的权利（出售选择权）。若C行使出售选择权，则租赁终止。C没有行使出售选择权的重大经济动因（参见毕马威刊物《国际财务报告准则第15号——收入》应用指南第5.5节）。 B和C应用《国际财务报告准则第15号》的规定判断是否发生了销售。根据《国际财务报告准则第15号》，出售选择权本身并不阻止企业将资产的控制权转移给客户。B和C注意到，出售选择权的行权价低于资产原售价，并且C没有行使出售选择权的重大经济动因。因此，如果转让属于一项单独的收入交易，B应当将其作为附带退货权的销售进行会计处理。 因此，B和C得出结论，认为将建筑物转让给C符合《国际财务报告准则第15号》作为资产销售进行会计处理的要求，并应用《国际财务报告准则第16号》的售后租回指引。 B作为卖方兼承租人的会计处理参见第3章，而C作为买方兼出租人的会计处理参见第4章。 示例2——转让不属于销售 B公司以1,000,000的价格将一栋办公楼转让给C公司，同时按市价以固定租金租回该建筑物10年。该合同包含一项B可选择在租赁期内5年以后以1,200,000的价格购回该建筑物的权利（回购选择权）。若B行使回购选择权，则租赁终止。 B和C应用《国际财务报告准则第15号》的规定判断是否发生了销售。根据《国际财务报告准则第15号》，若存在以远期合同或买入期权形式的实质性回购选择权，则企业并未将资产的控制权转移给客户。 因此，B将建筑物转让给C不符合《国际财务报告准则第15号》作为资产销售进行会计处理的要求，而应按照《国际财务报告准则第9号》作为融资安排进行会计处理。 资产转让不属于销售的会计处理参见第5章。 在判断转让是否属于销售时，卖方兼承租人和买方兼出租人是否应用统一标准？ 是。不论是卖方兼承租人还是买方兼出租人，均应判断资产转让是否符合《国际财务报告准则第15号》作为资产销售进行会计处理的要求。若不符合，则应按照《国际财务报告准则第9号》对转让对价进行会计处理。 在实务中，虽然由于信息不对称或对《国际财务报告准则第15号》涉及判断的领域的评估结果不同等原因，卖方兼承租人和买方兼出租人对同一交易所得出的结论可能不同，但二者应用的要求本身是相同的。 卖方兼承租人的回购选择权：根据《国际财务报告准则第15号》，若存在以远期合同或买入期权形式的实质性回购选择权，则转让不属于销售。 卖方兼承租人的续租选择权：在某些情况下，续租选择权与购买选择权的经济实质是相似的。例如，如果租回的续租选择权行权价固定，同时卖方兼承租人合理确定将行使并且续租选择权所涵盖的期间相当于标的资产几乎全部剩余经济寿命，则转让可能不属于销售。 买方兼出租人的出售选择权：根据《国际财务报告准则第15号》，存在以授予对方的出售选择权形式的实质性回购选择权本身并不能说明不属于销售。相反，订约方应当评估出售选择权的具体条款和条件。若出售选择权的行权价既高于资产原售价，也高于资产的预期市场价值，则转让通常不属于销售。 融资租回：买方兼出租人将租回分类为融资租赁本身并不能说明不属于销售。但是，根据我们的经验，租回为融资租赁同时资产转让能满足作为销售处理条件的情况比较罕见。详情参见下文。 是否存在售后融资租回？ 从技术上讲，是存在的，但这种情况预计比较罕见。 国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board）指出，存在租回交易本身并不能阻止卖方兼承租人得出已将标的资产转让给买方兼出租人的结论。原因在于：租赁与销售不同——即租赁不是向承租人转让资产的控制权，而是转让在租赁期间控制标的资产使用的权利。 若租回被归为融资租赁，则更有可能具有以下特征：卖方兼承租人有效保留标的资产的控制权、而不是取得控制标的资产使用的权利。在这种情况下，资产转让并不能满足《国际财务报告准则第15号》作为销售的要求。 不属于销售的交易是否需要重新评估？ 视具体情况而定。一般而言，不会仅仅因为时间流逝而需要重新评估。但是，若事实和情况发生变化，表明订约各方的权利和义务发生了变化，则可能需要重新评估。例如，当此前导致得出不满足作为销售进行处理条件结论的实质性回购选择权未被行使而已失效时，企业应当重新评估转让是否符合作为销售进行处理的条件。根据其他事实和情况，评估的结果可能为自该失效日期开始可以作为售后租回进行会计处理。 核算单位 《国际财务报告准则第16号》把“售后租回”描述为一方将资产转让给另一方并租回该项资产的交易。但在下列情况下，可能会产生交易是否应作为售后租回进行会计处理的问题，例如： 转让一项资产并租回该项资产的一部分； 转让一个资产组合，并租回该资产组合中的部分资产；以及 被转让的资产是可替代的，即资产基本上可以互换，例如大宗商品普遍为这种情况。 若售后租回交易涉及卖方兼承租人此前根据《国际会计准则第16号——不动产、厂场和设备》（IAS16 Property, Plant and Equipment）进行会计处理的土地和建筑物，则我们理解在应用《国际财务报告准则第15号》判断是否发生了销售时应当分别评估土地和建筑物。原因在于：根据《国际会计准则第16号》，土地和建筑物被分别确认为独立的资产，《国际会计准则第16号》对资产处置的要求应分别用于每个不动产、厂场和设备的项目。 示例3——土地和建筑物的售后租回 B公司将一处不动产转让给C公司，并再租回该项不动产20年（相当于该建筑物的全部经济寿命）。该不动产包括建筑物及其所在的永久业权土地。 在应用《国际财务报告准则第15号》的规定判断是否发生了销售时，B考虑以下几点，认为应分别评估土地和建筑物： 按照《国际会计准则第16号》，土地和建筑物分别进行了会计处理。 《国际会计准则第16号》的终止确认要求应分别应用于每个不动产、厂场和设备的项目。 因此，B可能会对土地和建筑物得出不同的结论——即，由于土地通常具有无限使用寿命，土地转让可能符合作为销售进行会计处理的条件，而建筑物转让则可能不符合。 位将有所不同。在此情况下，B应当按照《国际会计准则第40号——投资性房地产》（IAS40Investment Property）把该不动产作为一个核算单位。如果B将该不动产转让出去并租回，则在评估该交易是否应作为售后租回进行会计处理时应当将该不动产作为一个核算单位。 若企业出售一栋建筑物并将其部分租回，则在判断该交易是否符合作为售后租回进行会计处理的条件时应以什么作为核算单位？ 假定B公司将一栋10层楼的建筑物转让给C公司，并立即租回其中5层楼。 《国际财务报告准则第16号