毕马威中国— 信托行业发展回顾 /监管沿革对信托公司的影响 / 信托公司热点问题分析 / 信托公司战略转型及未来发展展望 快速发展阶段: 2008年政府出台四万亿元的刺激政策并执行适度宽松的货币政策,为市场注入大量的流动性资金,直接促使2008年末信托行业信托资产规模首次突破1万亿大关,2009年信托行业自营资产总额首次超过千亿,信托资产规模突破人民币2万亿。2010年经济增速过快,宏观经济政策收紧,规避监管限制的银信合作业务开始快速发展,同时房地产、基建等行业处于上升周期,融资性信托业务也快速增长。直到2012年,信托行业在管理资产规模上首次超过保险业,成为仅次于银行业的第二大金融行业。 2013年后,宏观经济下行、往期信托产品所积累的兑付压力、利率市场化以及频繁发生的个案风险事件给信托业发展带来压力,信托公司开始由攻转守,放缓了发展脚步。根据中国信托业协会发布的2013年至2017年信托公司主要业务数据,自2013年以后,信托资产规模增速开始下降,信托资产规模仍然维持较快的增长幅度并于2017年达到历史峰值,同时,业务规模结构持续优化,单一资金信托占比整体呈下降趋势,集合资金信托和财产权信托占比上升,信托资金来源向均衡化和多样化方向发展。 2017年,《信托登记管理办法》颁布,全国统一的信托登记制度建立,进一步促进了信托行业的持续健康发展。 转型调整阶段: 2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)(以下简称“资管新规”)发布,监管明确要求按照资管产品的类型适用统一的标准,目的是去嵌套、去通道、破刚兑,防范系统性金融风险,资管行业面临变革。信托行业自2020年开始严格执行“两压一降”政策,压降信托通道业务规模,压缩违规融资类业务规模,降低金融同业通道业务,加大开展表内表外风险资产的处置工作,多家高风险信托公司被重整或接管。 在上述业务转型背景下,信托行业自2017年以来呈现了如下发展特点: 信托规模先降后升,资金来源结构逐渐优化,主动管理能力逐渐增强 在监管趋严背景下,信托资产总规模在2018年至2020年期间逐年降低,截至2020年末, 信托资产规模为204,890.37亿元, 较2017年下降21.93%。这种下行趋势在2021年迎来了转折,信托管理规模开始止跌回升,2021年和2022年的信托资产规模同比增加597.54亿元和5,893.44亿元,涨幅分别为0.29%和2.87%。 图1 2017年-2022年信托资产规模变动情况(年度) 从资产功能分类看,融资类及事务管理类信托占比呈下降趋势,作为信托业重点转型领域的主动管理类投资类信托占比增加,2022年末主动管理类投资类信托规模增加至92,844.56亿元,规模占比43.92%,与2017年相比规模增长50.47%,规模占比增加20.41%,主动管理类投资类信托成为信托行业的主要业务,符合监管政策要求。2022年末事务管理类信托规模为87,777.35亿元,规模占比41.53%,与2017年相比规模下降68,688.20亿元,降幅达43.90%。这表明信托公司在业务转型的过程中,努力压降通道类业务,优化资金来源结构,着力提升主动管理能力。 图3 2017年-2022年信 图4 2017年-2022年按 图5 2017年-2022年信 营业收入显著下行,盈利能力持续下滑 从经营收入看,信托行业重现2015年以前大幅增长的趋势较为困难,2022年信托行业经营收入、利润总额、人均利润较2021年相比分别下降30.46%、39.76%、38.69%,信托公司经营压力较大。其中,投资收益受2022年股市、债市波动影响降幅达73.52%。利息收入和信托业务收入分别下降13.96%、16.81%。 图6 2017年-2022年经 监管沿革对信托公司的影响 信托行业发展经历了以融资类业务为主的横向发展向融资类和资产管理类业务并重的纵向发展转变,传统的信托模式下信托业务主要发挥私募投行功能,业务结构是产品化、刚兑化的“融资信托+通道信托”,这种发展模式弥补了当时融资金融体系的不足并契合了金融创新的需求,具有客观的市场基础和政策空间,但同时也带来了巨大的风险隐患,注定不可持续。 李砾RaymondLi金融业合伙人毕马威中国 2018年以来,资管新规、《资产管理产品相关会计处理规定》(财会[2022]14号)(以下简称“《会计处理规定》”)等一系列监管细则的出台标志着中国资管行业进入统一监管时代,资管新规统一了资产管理产品监管标准,使得各类金融机构同场竞技,正面竞争,对防控金融风险,引导社会资金流向实体经济产生了积极影响。2023年3月,中国银保监会发布的《分类通知》标志着随着资管新规过渡期结束,信托业回归信托本源、推动净值化转型发展是大势所趋。 图7监管沿革对业务的影响 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》标志着资管行业进入统一监管时代 2018年4月27日,中国人民银行(以下简称“人民银行”)、银保监会、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)及国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号),标志着新的监管框架形成。随着资管新规的逐渐落地实施,对信托行业的影响逐渐显著。资管新规重点关注了刚性兑付、产品分级、多层嵌套、关联交易等资管行业焦点问题,介绍了资管产品的投资、信息披露及风险隔离措施。对信托行业而言,在总体趋严的监管趋势下,监管机构通过各项措施,疏堵结合、有扶有控地引导信托机构回归本源,引导信托合理定位——去嵌套、去杠杆、去通道和去刚兑,让信托回归“服务实体”、“回归本源”及“转型创新”方向,要求信托公司以主动管理能力作为核心竞争力,从业务结构、盈利模式、内部支撑体系等多方面进行调整或升级。此外,资管新规对家族信托、慈善信托以及符合监管要求、资金投向实体经济的事务管理类信托表达了支持,对整个信托行业的业务结构产生全方位的深远影响。 对于信托不同业务板块而言: 去通道业务: 多层嵌套、穿透监管、杠杆约束、要求杠杆套利型通道业务减少,投资范围、资金来源等穿透检查不合格的退出。对于发行的分级产品应实现自主管理,不能委托给劣后级的委托人,不得直接或者间接对优先级提供保本保收益的安排,资本市场的相关配资业务减少。受资管新规影响,2018年至2022年单一资金信托、事务管理信托规模都呈现了逐渐下降趋势,“去通道”效果显著。 信托公司的非标债权业务, 特别是直接贷款,是信托相较银行理财子等其他机构的绝对优势所在,总体来说,资管新规对非标债权的投资进行了严格限制,规定了非标投资的比例和投资者门槛,限制了非标债权业务发展。资管新规要求信托公司打破刚兑,推动信托公司加强主动管理职能,回归信托本源,标品信托发展成为信托未来的发展方向。标品投资类业务对于人员、系统、管理等各方面都提出了更高的要求,信托公司在这一领域的优势尚不明显,信托公司需要后起直追、弥补劣势、向前发展。 其他业务: 资管新规明确了资产证券化业务、养老金产品、慈善信托、家族信托等其他业务不在资管新规范围内,近年来信托其他不同业务类型规模均有较大的幅度增长,根据资产证券化分析网(CNABS)数据显示,2022年,信托公司作为直接发行机构的资产证券化信托业务发行规模为8,234.20亿元,发行数量为540只,资产证券化业务规模显著。另外,根据中国信托登记有限责任公司(以下简称“中信登”)统计,自2016年《慈善法》颁布后,截至2022年12月末,全国累计慈善信托设立1,184单,备案财产总规模51.66亿元,慈善信托在助力共同富裕中发挥着重要作用。2023年1月,新增保险金信托规模89.74亿元,环比增长67.05%,规模为近11个月新高。截至2022年9月,中国家族信托业务总规模已达4,700亿元。资管新规后部分限制的业务倒逼创新业务的快速发展。慈善信托、保险金信托等创新业务模式可以辅助信托在发挥社会效力上起到更大的作用。 此外,在信托整体运营管理层面,资管新规要求加强对期限错配的流动性风险管理,要求信托公司制定相应的流动性风险管理规定,完善投资比例、信息披露等方面的规定;打破刚性兑付,实行净值化管理,要求产品净值应定期核算,提高净值披露的透明度;合格投资门槛的提高也增加了信托公司销售压力及运营门槛,对信托产品信息披露和尽职要求等环节提出了更加明确的规范和要求。信托公司需加大系统建设、风险控制、研发等方面的投入,提升主动管理能力,积极转型,强化风险管理,实现可持续发展。 《关于规范信托公司信托业务分类的通知》规范信托公司业务分类 在信托加速转型的背景下,于2023年3月,银保监会发布了《分类通知》,《分类通知》将信托业务分为资产服务信托业务、资产管理信托业务和公益慈善信托业务三大类,共覆盖25个业务品种。《分类通知》强调信托公司在回归受托人定位的基础上,要求信托公司逐步压降贷款等非标准化融资规模,倡导发展债券、股票等直接投融资业务,充分发挥信托独特功能和制度优势,开展服务属性较强的资产服务信托和公益慈善信托。《分类通知》自2023年6月1日起实施,并设置了3年过渡期,要求信托公司应对各项存续业务全面梳理,制定计划,有序整改,待整改业务规模应当严格控制在2022年12月31日存量整体规模内并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。 落实信托公司主体责任,业务开展明确“五不得”: 知》就落实信托公司主体责任方面,要求信托公司应当严格把握信托业务边界,不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务,不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务,不得以任何形式开展通道业务和资金池业务,不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益,坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。 “资产服务信托” 强调信托受托服务属性: 委托人量身定制的受托服务,不涉及向投资者募集资金的行为,不适用资管新规。资产服务信托又按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、新型资产服务信托等5小类,共19个业务品种。资产服务信托列在《分类通知》首位,强调信托的服务属性,表明监管层鼓励信托公司做大做强服务信托业务,推动信托公司回归信托本源。 “资产管理信托” 强调信托资产管理能力: 托公司依据信托法律关系,销售信托产品,并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托,属于私募资产管理业务,适用资管新规; 《分类通知》将资产管理信托分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。信托公司开展资产管理信托业务,要强化投资者适当性管理,加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理,有效防控期限错配风险和投资集中度风险,实行净值化管理,加强信息披露,坚持打破刚兑,在卖者尽责基础上实现买者自负,主动防控影子银行风险。 “公益/慈善信托” 体现信托社会责任价值: 委托人基于公共利益目的,依法将其财产委托给信托公司,由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分,开展公益/慈善活动的信托业务,开展公益慈善活动的信托业务,不适用资管新规。公益慈善信托按照信托目的,分为慈善信托和其他公益信托共2个业务品种。党的二十大报告指出,引导、支持有意愿有能力的企业、社会组织和个人积极参与公益慈善事业。因此,公益/慈善信托符合我国当前私人财富高速增长、人口老龄化程度加深以及实现共同富裕目标等社会发展需求。服务信托虽兼具金融与服务属性的优势,但从具体制度及政策层面上需要有效引导。 在信托业监管趋严的大背景下,《分类通知》厘清了信托业务的边界,信托私募投行功能逐渐淡化,信托的资产管理功能、财富管理功能和社会服务功能登上历史舞台,为信托公司业务转型指明了具体方向,《分类通知》对于促进各类信托业务规范发展,引领信托业发挥信托制度优势有效创新,摆脱传统发展路径依赖,加快业务健康、有序转型