宝盛集团美股招股说明书(2024-02-07版)

424B5 1 tm245483d2 _ 424b5. htm 424B5根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 273720 提交招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2023 年 9 月 26 日)宝盛传媒集团控股有限公司普通股不超过 2, 030, 000 美元本招股说明书附录涉及发行和出售 （ i ） 宝盛传媒集团控股有限公司不超过 2, 000, 000 美元的普通股 （ “普通股 ” ），每股面值 0.0096 美元 （“ 购买股票 ” ），我们可以出售给 VG 主基金 SPC （ “VG ” ） ，根据我们与 VG 签订的日期为 2024 年 2 月 7 日的证券购买协议 （ “购买协议 ” ），以及 （ ii ） 根据购买协议向 VG 发行额外的 30, 000 美元普通股作为承诺股份。有关购买协议的说明和有关 VG 的其他信息，请参阅 “VG 交易 ” 。VG 是经修订的《 1933 年证券法》 (“证券法 ”) 第 2 (A) (11) 条所指的“ 承销商 ” 。The purchase price for the Purchase Shares will be based on formula set forth in the Purchase Agreement. We will pay the expenses incurred in registering the Ordinary Shares sold under the Purchase Agreement, including legal and accounting fees. See "Plan Di根据修订后的 2012 年 Jumpstart Our Business Act 中的定义 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 因此 ， 我们将遵守降低的上市公司报告要求。截至 2024 年 2 月 7 日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为 619 万美元，这是根据非关联公司截至 2024 年 2 月 7 日持有的 1, 034, 487 股普通股和每股价格 5.9828 美元计算的，这是我们普通股在纳斯达克的收盘价 2023 年 12 月 26 日。根据一般说明 I.表格 F - 3 的 B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持低于 75, 000, 000 美元，我们将不会在任何 12 个月期间内出售价值超过普通股总市值三分之一的公开发行证券。在本招股说明书附录日期之前的 12 个日历月内，我们没有根据一般指示 I 出售任何证券。表格 F - 3 的 B.5 。除另有说明外 ， 本招股说明书附录中所使用的术语 （ i ） “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的 ” 或“ 公司 ” 是指宝盛传媒集团控股有限公司、开曼群岛豁免有限责任公司 ， （ ii ） “我们的子公司 ” 或“ 子公司 ” 是指本公司的直接和间接子公司 ， 以及（ 三 ） “经营主体 ” 是指本公司有经营活动的子公司，即北京宝盛科技有限公司 （“ 北京宝盛 ” ） 、霍尔果斯宝盛广告有限公司 （ “霍尔果斯宝盛 ” ） 、宝盛科技 （ 霍尔果斯 ） 有限公司 （ “宝盛科技 ” ） 、喀什宝盛信息技术有限公司 （“ 喀什宝盛 ” ） 、北京宝盛网络科技有限公司, Ltd.（ “宝盛网络 ” ） 和北京迅火电子商务有限公司, Ltd.（ “北京迅火 ” ） ； 所有这些都是在中华人民共和国 （“ 中国 ” 或 “中国 ” ） 成立的有限责任公司以及我们的间接全资子公司。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的业务，我们通过中国的经营实体进行业务，这种结构对投资者带来独特的风险。我们没有采用可变利益实体 (“VIE ”) 结构。我们证券的投资者并非购买我们子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。因此，投资者不会直接持有我们运营公司的任何股权。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和 / 或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关本公司和本次发行由于我们的组织结构而面临的风险，请参阅 “第 3 项 ” 。关键信息 - D风险因素 - 与在中国经商相关的风险 ” 在我们截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F 年度报告中。我们在中国境内存在一定的法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值变得一文不值。管辖我们目前业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定, 因此这些风险可能导致中国附属公司的经营发生重大变化, 普通股价值大幅贬值, 或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布了声明，以规范中国的业务运营，几乎没有事先通知，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的努力。截至本招股说明书增刊日，我们及我们的子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。我们的中国律师北京大成律师事务所认为，根据 2 月 15 日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全审查。2022 年，由于我们目前没有超过 100 万用户的个人信息，并且预计我们不会在可预见的将来收集超过 100 万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束; 如果拟议的《网络数据安全管理条例》草案被颁布，我们也不受 CAC 的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过 100 万用户的个人信息可能会影响我们未来收集或可预见的国家数据管理参见 “风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - CAC 最近对数据安全的更大监督，特别是对于寻求在外汇上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。. "此外，2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ” ） 发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》 （ 以下简称“ 试行办法 ” ） 和 5 条配套指引，并于 2023 年 3 月 31 日起施行。根据《试行办法》，境内企业未按规定办理备案手续或在备案文件中隐瞒重大事实或伪造重大内容的 ，该等境内公司可能受到责令整改、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日, 证监会也召开了《试行办法》发布新闻发布会, 并发布了《关于境内公司境外发行并上市备案管理的通知》,或《中国证监会通知》，其中明确在《试行办法》生效日期为 2023 年 3 月 31 日之前已经在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续，后续发行需向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，需要向中国证监会备案。 每次发行完成后三 (3) 个工作日内的任何后续发行。因此, 我们须根据本招股说明书副刊于本次发行完成后三 (3) 个工作日内, 通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会办理备案手续, 并在所附招股说明书下的所有发行完成后向中国证监会编制总结报告。我们打算遵守表格 F - 3 中注册声明 （ 注册编号 ：333 - 273720 ） 。除中国证监会备案程序外，我们须在本次发行完成后三个工作日内以及根据所附招股说明书及适用的招股说明书附录进行的任何额外发行 ，截至本招股说明书附录之日, 我们及我们的中国附属公司 (1) 无须取得中国证监会的许可, 及 (2) 根据中国现行法律、法规及规则, 根据所附招股说明书及适用招股说明书附录的潜在发售, 中国证监会、 CAC 或任何中国政府机构无须取得或拒绝该等及其他许可。请参阅 “风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 - 中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营 ，或可能对在海外进行的发行和 / 或在中国的发行人进行的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值 ”，参见随附的招股说明书第 27 至 29 页以及我们截至 2022 年 12 月 31 日财年的表格 20 - F 的年度报告第 25 页。2021 年以来 ， 中国政府加强了反垄断监管 ， 主要有三个方面 ：（ 一 ） 设立国家反垄断局 ； （ 二 ） 修订颁布反垄断法律法规，包括 ： 《中华人民共和国反垄断法》 （ 6 月 24 日修订 ，2022 年，2008 年 8 月 1 日起施行 ） 、各行业反垄断指引、《公平竞争审查制度实施细则》 ； （ 三 ） 扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书增刊日，中国政府近期与反垄断问题相关的声明和监管行为并未影响我们或我们的子公司开展业务的能力 ，我们有能力接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券，因为我们和我们的子公司都不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。截至本招股说明书补充日期，我们及我们的子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、权限和批准，并且没有拒绝任何许可或批准。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本收到对我们施加的任何合规要求的批准。任何未能完全遵守该等合规要求的行为可能导致我们的中国子公司无法在中国开展业务或运营，从而受到罚款、业务暂停或其他制裁。如果我们和 / 或我们的子公司没有获得或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用法律、法规或解释发生变化，使得我们和 / 或我们的子公司需要在未来获得批准 ，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务并予以纠正、被禁止从事相关业务，这些风险可能会导致我们的经营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。请参阅随附招股说明书的 “招股说明书摘要 - 中国当局要求的许可 ” 。此外，如果上市公司会计监督委员会 （ 美国 ） （ “PCAOB ” ） 从 2021 年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师 YCM CPA INC 。总部位于加利福尼亚州欧文市的 PCAOB 已定期检查，不受 PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布的决定的约束。如果在我们的交易。 根据 HFCA 法案，普通股在未来被禁止，因为 PCAOB 确定它不能在未来的时间检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定退市或禁止我们普通股的交易。2021 年 6 月 22 日，美国S.参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于 2022 年 12 月 29 日，拜登总统签署了题为 “2023 年合并拨款法 ” （“ 合并拨款法 ” ） 的立法，成为法律。其中包含与 “加速持有外国公司责任法案 ” 相同的规定，并修订了 HFCA 法案，要求美国S.美国证券交易委员会 (“SEC ”) 禁止发行人的证券在任何美国进行交易S.如果其审计师连续两年而非三年不接受 PCAOB 检查，则证券交易所将缩短触发本公司退市的时间期限，并在 PCAOB 无法在该等未来时间检查我们的会计师事务所时禁止我们的证券交易。如果将来由于 PCAOB 决定不能在将来检查或全面调查我们的审计师而根据 HFCA 法案禁止买卖普通股，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且可能禁止买卖我们的普通股。参见 “风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - SEC 和 PCAOB 最近的联合声明，纳斯达克的规则变更以及《控股外国公司责任法》和相关法规，都要求在评估其审计师的资格时适用更多和更严格的标准。S.未经 PCAOB 检查的审计师。这些事态发展可能会增加我们在美国继续上