2024投融资领域税务合规报告

投融资领域税务合规报告（2024） 前言 伴随中国经济发展，中国内地高净值人士的投资能力加强。根据招商银行2023 年度发布的《中国私人财富报告》，截至 2022 年，中国的高净值人士数量达 316 万，共持有 101 万亿人民币的可投资资产，企业股权投资也是高净值人士现金流出的主要方向之一。但是，自然人直接持股存在税负较高的问题，个人投资者为了降低税负也在探索其他持股模式。此时，持股平台作为地方税收优惠和上市公司股权稳定性共同作用下设计的持股结构进入高净值人士的视野，成为高净值人士对外投资的重要工具。近年来，随着高净值人士税务监管趋严，地方违规税收核定与财政返还政策被广泛、深度清理，持股平台的税负优势不再，不拆持股平台则面临未来股权转让税负不降反升的境遇，拆除持股平台则可能立时就要背负高昂的税费负担。与此同时，高净值人士及其股权转让行为成为税务监管持续关注与重点查处的领域，持股平台拆与不拆成为高净值人士的两难选择。实践中，个人投资者拆除持股平台已屡见不鲜，其中，持股平台注销股票非交易过户是高净值人士最为常用的拆除手段，但这种方式也给高净值人士带来诸多涉税风险，从各种补税及滞纳金责任向股东、合伙人穿透的案件中即可见一斑。此外，2023 年 12 月 29 日新公司法颁布，通过对注册资本、治理结构、主体责任和设立退出等多方面内容的修订，也对个人投资者产生了潜在的涉税影响。 《投融资领域税务合规报告（2024）》是华税基于对高净值人群税收征管政策的分析研究，结合近年华税参与的投融资领域涉税典型案例编制而成，旨在立足高净值人群的税收征管特点，揭示高净值人群境内投融资的主要税务风险点，并在此基础上提出具有针对性、可行性的合规建议，以期为高净值人群投融资业务的税务合规提供指导和借鉴。 目录 一、2023 年投融资领域的税收监管趋势 二、2022-2023 年投融资领域典型案例 三、投融资领域的典型税务风险 四、新公司法对投融资领域涉税风险的影响 五、2024 年投融资领域税务合规建议 引言 持股平台是指个人股东在主体公司外设置特殊目的公司，以实现间接持有主体公司股权，从而满足不同公司的发展战略及商业目的。从类型上看，持股平台主要包括有限公司和合伙企业两种。常见的持股平台的适用场景主要体现为两类：一是用于员工激励的持股平台，二是管理外部投资者的持股平台。 （一）设立持股平台的原因 一般来说，设立持股平台最直接的效果是可以通过较少的出资实现股权控制的目的。此外，设立持股平台还具有诸多优势： 1、便于高效决策。通过把股东置于一个主体之内，再通过该主体集中行使表决权，从而实现控制公司的目的。 2、保持公司股权的稳定性。通过将股东置于持股平台之中，可以避免部分股东股权变动时对主体公司的股权结构产生影响。 3、增加股东人数。股东越多，单个投资者承担的风险就越少。公司法对有限公司股东人数的上限为 50 人，对股份公司股东人数的上限则为 200 人，通过增加持股平台，可以增加实际股东的人数。 4、产生节税效应。无论是将持股平台搭建在境内有税收优惠政策的地区，还是将持股平台注册在境外如英属维尔京群岛、开曼群岛等避税地，都是基于实现降低税收负担的考虑。 （二）2023 年高净值人士投融资特征 1、高净值人士未来三年预期投资股票占比最高 根据中信保诚人寿·胡润百富《2023 中国高净值家庭现金流管理报告》，在财富投资领域，高净值人群未来三年将增加的投资，第一是股票，占比 17.9%；其次是黄金，占比 14.3%；银行存款首次进入前三，占比 12.5%。但不动产（住宅、商铺）的增投意愿继续减少。 2、企业股权投资是高净值人士现金支出的去向之一 高净值人士现金流出的最主要去向有家庭日常消费、金融投资、子女教育与婚姻、实物投资、企业股权投资和奢侈消费。其中，企业股权投资整体占比高达30%。职业投资者的支出具备更强的“财富属性”，他们在金融投资、实物投资、企业股权投资、购买保险、还贷支出方面的特征更为明显。 一、2023 年投融资领域的税收监管趋势 （一）投资经营环节的税收政策趋势 1、区域性税收优惠政策 为鼓励和促进西部大开发，促进经国务院批准设立的现代服务合作区、困难地区等地方的经济发展，国家对在西部地区、新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区、海南自由贸易港、中关村国家自主创新示范区、上海浦东新区特定区域、中国（上海）自贸试验区临港新片区、横琴粤港澳深度合作区、深圳前海深港现代化服务业合作区以及平潭综合实验区出台了一系列税收优惠政策，符合条件的企业可以享受。 很多企业对境内的区域性税收优惠政策存在误解，认为只要在这些有国家税收优惠的地方设立公司，即使运营在其他地方，企业也可以享受区域性税收优惠。 事实上，要想依法享受境内区域性税收优惠政策，企业必须在这些地区进行实质性经营，企业的成本费用与收入要直接相关和匹配。 2、创投企业个人合伙人所得核算政策 对于创投企业和创投基金而言，根据《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8 号），符合创投企业（基金）的有关规定，并按规定完成备案且规范运作的合伙制创投企业（基金）可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。 这两种核算方法的异同点体现如下： （二）投资退出环节的税收政策趋势 1、核定征收适用口径收窄 《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 27 号）已经规定，专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。但该文主要针对公司制企业，对于合伙企业、个人独资企业则不受此限制。因此，许多自然人股东在税收洼地设立合伙型持股平台，利用当地核定征收、财政返还等税收优惠政策减轻个人所得税税负。 但到了 2021 年 12 月 31 日，《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 41 号）出台，明确规定自 2022 年 1月 1 日起，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税”。权益性投资合伙企业核定征收的漏洞被填补，持股平台一时之间成了“烫手山芋”。 2、四部门清理违法税收优惠 2014 年 12 月 9 日，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62 号），明确指出对本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”。 2021 年 12 月 21 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上，国家审计署的《国务院关于 2020 年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》明确提到，“会同税务总局、证监会等部门清理和规范地方违规返 还税收行为”“系统梳理违规返还税款异地引税、先征后返等虚假收入典型问题”“组成多个联合调研组，重点就违规返还车船税、个人所得税、增值税等问题，分赴海南、福建、浙江、山东、安徽等地调研”“违规返还税款造成财政收入流失”“个人所得税核定征收存在漏洞，部分高收入人员借此逃税”“严格规范税收优惠政策”等。 2022 年 6 月 13 日，国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20 号），进一步强调要“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。 2023 年 6 月 28 日，市场监管总局、国家发展改革委、财政部、商务部四部门印发《关于开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施清理工作的通知》（国市监竞协发〔2023〕53 号），部署全面清理妨碍统一市场和公平竞争的各种规定和做法，破除地方保护和行政垄断。其中，清理影响生产经营成本的政策措施包括但不限于严禁违法给予特定经营者优惠政策，如违法给予税收优惠、通过违法转换经营者组织形式不缴或者少缴税款等；违法违规安排财政支出与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。这些措施能够有效排除地方不当实施财政、税收优惠措施的行为，但对于那些依赖地方税收返还的企业则可能遭遇难以为继的困境。 3、审计署高度关注地方财政返还，严查违规返税 2023 年 6 月 26 日，审计署发布《国务院关于 2022 年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，在中央财政管理审计情况方面，重点审计了税务和海关部门组织财政收入、中央预算和投资计划管理、中央决算草案编制、对地方财政监管等四方面情况。审计发现地方财政管理不够严格，在重点审计的 18省本级及 36 个市县共 54 个地区中，有 55 个地区违规或变相返还税收或土地出让金等 225.08 亿元。 2023 年 12 月 26 日，审计署审计长侯凯在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上作《国务院关于 2022 年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告》，对审计整改取得的成效进行报告。针对前述违规组织和返还财政收入问题，55 个地区清理废止违规出台的税收返还优惠等，规范招商引资行为。 2024 年 1 月 11 日，全国审计工作会议在北京召开，会议提出了六方面审计工作，其中第二项工作内容包括：深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象，提出有针对性、操作性的建议，开展税收征管审计，盯紧看好宝贵的财政资金。 （三）分类精准税务监管动态 1、多地明确变更股权登记须先完税 2023 年 4 月 20 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局、内蒙古自治区市场监督管理局发布《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》，明确“自然人股东发生股权变更依法需到市场主体登记机关进行变更登记的，应向市场主体登记机关提交《自然人股东股权变更完税情况表》”。 2023 年 6 月 15 日，国家税务总局山东省税务局、山东省市场监督管理局发布《关于个人股权变更有关事项的通告》，亦明确“企业在申请办理个人股权变更登记时，应通过山东省人民政府官网‘企业开办全程网办’或‘爱山东’APP 的‘企业开办一窗通’模块，填报‘自然人股权转让涉税信息’，税务机关反馈已完税信息后，继续办理股权变更登记。” 事实上，继天津、湖南、深圳、珠海、中山、青岛、合肥等地就个人转让股权办理变更登记需查验完税凭证加以明确之后，2023 年以来，河北省、河南省、江苏省、陕西省等地也陆续发布类似规定。这表明我国正在建立起市场监督管理部门与税务机关就股权转让信息的自动交互或共享机制，个人转让股权的交易行为正面临日趋严格的监管。 2、深圳：建成“四位一体”的税收大数据库 深圳税务部门通过治理金税三期数据、整合申报数据、协调部门共享数据、抓取网上涉税数据，建成了“四位一体”的税收大数据库，并在此基础上开展数据“清洗”和算法应用，形成“一局式”“一户式”“一人式”税收图谱。对纳税人按照风险等级排序进行分类管理，对中低风险纳税人提醒更正差错，对高风险纳税人及时阻断业务办理避免产生涉税风险。2022 年，深圳市县两级税务机关共完成风险应对任务超 5 万次，风险管理挖潜增收 300 亿元。 股权转让是风险监控的重点，更是难点。2022 年，深圳税务部门通过数据深度挖掘和特色风险指标分析，查找出一批转让境内上市公司股票未缴、少缴税款的疑点企业。通过开展典型调查及风险应对，3 户非居民企业风险疑点均确认，风险分析识别命中率 100%。最终查补入库税款 13.18 亿元，入库滞纳金 1.42 亿元，合计补税 14.6 亿元。 （四）常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制拓至八部门 2018 年 8 月以来，联合有关部门开展打击“假企业”“假出口”“假申报”专项行动，于 2021 年 10 月底圆满收官，共依法查处涉嫌虚开骗税企业 44 万户，挽回税收损失 909 亿元，并构建常态长效打击机制。 2020 年