博实乐教2023年度报告

（类标题） （类标题） 注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量： 通过复选标记表明注册人(1)在前12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)是否提交了《1934年证券交易法》第13或15 (d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐Yes☐No 在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S - T法规（本章第232.405条）第405条要求提交的每个交互式数据文件。☐Yes☐No 如果根据美国公认会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U. S. C. 7262 (b))第404 (b)条的规定,注册人是否向其管理层提交了一份报告,并证明了其对财务报告内部控制有效性的评估。☐ If securities are registered pursuant to Section 12 (b) of the Act, indicate by check mark whether the financial statements of theregistration included in the registration in the relationship reflect the correction of a error to previously issued financial statements.☐ 根据§ 240.10 D - 1 (b)的相关恢复期间，注册人的高管人员收到的激励补偿的复述是否需要复述。☐ 在根据法院确认的计划分配证券之后，通过复选标记表明注册人是否已提交了《1934年证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐项目17☐项目18 INTRODUCTION 除文意另有所指外，仅就本年度报告表格20-F而言： ●“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股代表四股A类普通股；●“受影响实体”是指受《实施细则》影响的中国境内民办学校、持有此类民办学校的实体以及受《实施细则》影响的中国境内其他企业，列入“第4项公司信息— — C.组织结构”；●"A级"或"A级"是指普通教育证书(高级水平)考试,作为普通教育证书的一部分,以学科为基础的资格,以及英国教育机构和英国王室附属教育当局向完成中学或大学预科教育的学生提供的离校资格；。●“BGY教育投资”是指BGY教育投资管理有限公司，该公司历史上由光明学者控股通过合同安排进行控制和合并。 但自2021年8月31日起被解除合并，并与其子公司和学校一起被归类为终止运营； ●“光明学者控股”指开曼群岛控股公司光明学者教育控股有限公司；●“复合年增长率”是指复合年增长率；●“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区；●“碧桂园”是指在香港联合交易所有限公司上市的碧桂园控股有限公司（股票代码：2007），关联方及其子公司；●“会计年度”是指从上一个日历年的9月1日至有关日历年的8月31日的期间；●《实施细则》是指中华人民共和国国务院于2021年5月14日发布并于2021年9月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》；●“学习中心”是指提供课后教育培训服务的实体，包括英语水平培训和课外课程；●“普通股”或“股份”是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元；●“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；●“学校”是指（1）除另有规定外，在BGY教育投资合并之前，我们的国际学校，双语学校，海外学校和幼儿园，以及（2）除另有规定外，我们的海外学校和国内营利性幼儿园，在BGY教育投资合并后，根据情况需要；●“学年”是指每所学校的年度教学期，通常从上一个日历年的9月到有关日历年的7月；●“SEC”是指美国证券交易委员会； ●“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的法定货币; ●“VIE ”是指光明学者控股根据上下文需要通过合同安排控制和合并或用于控制和合并的实体，包括：（1）BGY教育投资及其根据上下文需要持有的学校和子公司；（2）佛山市美良教育科技有限公司, Ltd.、佛山市尚泰教育科技有限公司., Ltd.,佛山市仁良教育科技有限公司., Ltd.,佛山市永亮教育科技有限公司., Ltd.、佛山市智良教育科技有限公司., Ltd.，以及北京博腾咨询有限公司。, Ltd.以及它们分别持有的子公司和学校，根据情况需要，在BGY教育投资拆分之前和之后；。 ●“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指光明学者教育控股有限公司、其子公司及其VIE；和●“珠海光明学者”是指我们在中国的全资子公司珠海横琴光明学者管理咨询有限公司。 本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译。 任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的差异是由于四舍五入所致。 这份关于表格20 - F的年度报告包括我们2021年、2022年和2023年的经审计的合并财务报表。 本年度报告包含将某些人民币金额翻译成美元S.按规定汇率计算的美元。除非另有说明，否则人民币折算成美元S.美元的价格为7.2582元人民币兑1.00美元，这是2023年8月31日中午买入利率，根据联邦储备委员会H.10统计发布的规定。我们不表示任何人民币或美元S.美元金额可能已经或可能转换为美元S.美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，或以下所述的汇率。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接监管以及对对外贸易的限制。2023年12月22日，中午买入汇率为7.1315元人民币对1.00美元。 我们的最终开曼群岛控股公司Bright Scholar Holdigs除通过某些合同安排间接控制控制和持有我们国内幼儿园及补充服务的VIE和间接持有Bright Scholar (UK) Holdigs Limited外，没有任何实质性业务，我们通过该公司运营海外学校。美国存托凭证的投资者购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买VIE的股权证券。我们根据某些合同安排通过合并子公司和VIE开展业务。我们与VIE一起受中国法律的约束，这些法律涉及商务部（“MOFCOM ”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的负面清单（2021版）中规定的对外国投资教育服务的限制。我们的VIE结构用于复制对中国公司的外国投资，并为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，中国法律禁止外国直接投资于运营公司。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。相反，由于我们在珠海光明学者的直接所有权以及与VIE的合同协议，我们被视为VIE的主要受益人。由于我们的公司结构，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过可变利益载体控制国内幼儿园和补充服务。和互联网科技公司的外国所有权，以及通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及合同协议的有效性和执行。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效地控制VIE。如我们未能遵守包括中国证监会在内的中国监管机构的规章制度，我们也可能受到其制裁。美国存托凭证的投资者不是购买VIE的股权证券，而是购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券。由于我们的公司结构，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对私立教育实体的外国所有权的限制。以及通过特殊目的工具对中国公司的海外上市和证券发行进行监管审查，以及合同协议的有效性和执行。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的. 合同协议可能无法有效控制VIE。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的制裁。 我们和VIE面临各种法律和运营风险以及与在中国开展业务和在中国开展业务相关的不确定性。中国政府有权对我们和VIE等中国公司开展业务、接受外国投资或在美国上市的能力施加影响S.或其他外汇。例如，我们和VIE面临着与离岸产品的监管批准，对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对审计师的检查的不确定性相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们和VIE的业务行为也有重大自由裁量权，并可能干预或影响我们的运营或私立教育行业的发展，因为它认为适合进一步的监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和外资对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目3。关键信息- D风险因素-与我们的公司结构相关的风险“和”第3项。关键信息- D风险因素-与在中国做生意有关的风险。. " 根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA ”），我们受到许多禁令，限制和潜在的退市风险。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，表明上市公司会计监督委员会（“PCAOB ”）已确定其无法完全检查和调查，则SEC将认定我们为“委员会认定的发行人”，并且我们的证券在任何美国S.国家证券交易所，以及任何场外交易在美国，将被禁止，如果我们被确定为一个委员会认定发行人连续两年。2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国财政部签署了《议定书声明》（以下简称“议定书声明”），为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管理的会计师事务所进行检查和调查建立了一个具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得完全访问权，以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB董事会撤销了其先前2021年的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。但是，PCAOB是否能够继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行令人满意的检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求全面进入中国大陆和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，并且我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的另一家注册会计师事务所，如果我们未能满足PCAOB的要求，美国存托凭证将从纽约证券交易所退市，根据HFCAA和相关规定，我们的股票和美国存托凭证将不被允许在美国柜台交易。有关详细信息，请参阅“项目3。关键信息- D风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法连续两年对位于中国的审计师进行全面检查或调查，我们的美国存托凭证将根据《控股外国公司责任法》被退市并禁止在场外市场交易。美国存托凭证的除名或被除名的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。. " 我们于2017年5月18日在纽约证券交易所上市，代码为“BEDU ”，并于2017年6月7日完成了17, 250, 000个ADS的首次公开发行。我们于2018年3月2日额外发行了1000万份美国存托凭证。2019年7月，我们发行的优先票据