食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅳ

食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第0页第0页食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册IV企业资本化专题2023-12 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第1页第1页前言：风雪何堪长足涉，且将新火试新茶第一章登陆A股——全面注册制下的法律凝视点一、全面注册制的影响二、上市监管审核关注要点第二章拥抱港股——跨入备案制后的境内外关注点一、上市主体架构搭建二、中国证监会境外上市备案关注要点三、香港侧上市审核关注要点第三章融资并购——交易中的法律问题一、交易架构的选择二、交易文件重点条款第四章食品和餐饮企业特色法律问题一、食品安全二、劳动合规三、消防安全四、场所合规五、特许经营六、第三方回款七、预付卡八、舆情管理结语：问渠哪得清如许，为有源头活水来目录Contents 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第2页第2页作为国民性经济支柱产业，食品和餐饮是保就业、促消费的重点产业，是长青常新的资本赛道。食品和餐饮企业的长足稳健发展既需要产品实力、品牌口碑的“自身硬”，更离不开资本参与，引导其规范、规模化发展，增强其抵御风险的能力。为了向食品和餐饮企业寻求资本化支持提供一个认知窗口和探索平台，我们此前已经分三期指引，从资本和财务的视角，勾勒了食品和餐饮企业资本化的顶层设计画像，梳理了食品和餐饮企业全生命周期内的资本化运作路径，阐述了食品和餐饮企业资本化运作过程中涉及财务处理和内控的重点问题。从食品和餐饮企业登陆资本市场的历史情况和政策趋势看，A股主板和港股仍将是食品和餐饮企业资本化的重要窗口。无论是A股主板“大盘蓝筹”的板块定位，还是港股对消费品类企业的审核倾向，都要求申报企业具备成熟的业务模式、稳定的经营业绩、良好的营业规模，而经营合法合规既是企业实现前述稳定长期经营的基础轨道，更是进入资本市场的应有之义。因此，本期从法律合规层面，就食品和餐饮企业A股上市、港股上市、投资并购交易的资本化运作路径，介绍可能涉及的法律问题和解决方向，为食品和餐饮企业资本化提供指引和参考。经济发展和政策环境有其起伏涨落的周期，但食品和餐饮行业的国民经济属性决定了其穿越周期的韧劲和能力，也决定了在中国广袤深厚的居民消费经济和饮食文化土壤上，食品和餐饮企业垦耕越深越勤，借助资本化的东风，结出的硕果也将愈艳愈繁。我们期待陪伴和引导中国食品和餐饮企业穿越经济周期的风雪，在规范经营中厚积薄发，在资本化路上长风破浪，实现品牌成就的水到渠成。前言风雪何堪长足涉，且将新火试新茶 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第3页第3页第一章登陆A股——全面注册制下的法律凝视点一、全面注册制的影响1.1板块的选择1.2审核流程和时间二、上市监管审核关注要点2.1同业竞争2.2关联交易2.3重大违法行为2.4环保2.5对赌协议2.6其他 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第4页一、全面注册制的影响1.1板块的选择全面注册制后，《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）进一步明确主板、科创板、创业板板块定位要求，新增主板“大盘蓝筹”定位相关内容，并明确拟上市企业应符合主板/科创板/创业板相关板块定位。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》亦明确审核注册过程应关注发行是否符合国家产业政策和北交所定位。各板块定位具体如下：主板•主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业•原则上应符合国家产业政策，除幼儿园教育行业限制以外，对拟上市企业的所属行业无特殊要求创业板•创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合科创板•科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业•应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：新一代信息技术，高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药及符合科创板定位的其他领域•限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市；禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市北交所•北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展•发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行上市•发行人生产经营应当符合国家产业政策；发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第5页《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）中明确提出，对于餐饮业企业，如不属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，则原则上不支持其申报在创业板发行上市。因此一般的餐饮业企业原则上申报创业板上市受到限制，也较难论证其具备科创属性，难以申报科创板上市，选择登陆A股市场的企业也通常申报主板上市。截至2023年12月1日，暂无食品和餐饮企业在科创板上市；部分食品企业在创业板和北交所上市，但暂无餐饮企业在创业板或北交所上市。A股主板上市餐饮企业上市公司上市板块上市日期审核时长2022年度营业收入（万元）2022年归母净利润（万元）同庆楼（605108.SH）沪主板2020.07.164年167,046.149,359.85广州酒家（603043.SH）沪主板2017.06.273年411,234.7152,038.03中科云网（002306.SZ）深主板2009.11.11-13,042.311-2,176.42全聚德（002186.SZ）深主板2007.11.20-71,879.55-27,753.77西安饮食（000721.SZ）深主板1997.04.30-48,476.08-22,145.78部分创业板及北交所上市食品企业列示上市公司上市日期主营业务2022年度营业收入（万元）2022年归母净利润（万元）润普食品（836422.BJ）2023.03.01食品添 加剂的 研发、生产和销售64,785.207,357.38一致魔芋（839273.BJ）2023.02.21魔芋精 深加工 以及 魔芋相关 产品的 研发、生产和销售44,735.336,530.081其中餐饮业务的营业收入为10,393.85万元。 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第6页上市公司上市日期主营业务2022年度营业收入（万元）2022年归母净利润（万元）欧福蛋业（839371.BJ）2023.01.18蛋液、蛋粉以 及各 类蛋类预 制品的 研发、生产、销售89,243.383,580.59康比特（833429.BJ）2022.12.15营养食品生产及销售、受托加 工、数字化体育科技服务63,505.585,761.37大禹生物（871970.BJ）2022.05.18饲 料 添 加 剂（包括微生态制剂、饲用酶制剂）、饲料以及兽药的研发、生产与销售15,698.311,814.72路斯股份（832419.BJ）2022.03.11加工、储存、销售畜禽肉和水产品54,905.134,313.22朱老六（831726.BJ）2021.05.27腐乳、料酒和 酸菜 等东北特 色调味 品的 研发、生产和销售30,445.166,403.86立高食品（300973.SZ）2021.04.15烘 焙 食 品 原 料 及 冷 冻烘 焙 食 品 的 研 发、生产和销售291,058.9014,377.10驱动力（838275.BJ）2021.01.25提高动 物造血 能力 的添加剂 及添加 剂预 混合饲料 的研发、生产、销售15,406.071,739.93盖世食品（836826.BJ）2021.01.12海洋食 品和食 用菌 食品等预 制凉菜 的研 发、生产和销售36,359.033,226.60仲景食品（300908.SZ）2020.11.23香 菇 食 品、香 辛 食 品配 料 的 研 发、生产和销售88,165.4912,601.77中国证监会2023年8月27日提出“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”。自2023年8月以来，部分企业选择终止其A股IPO进程。周期性的市场环境和监管政策调整可能会对众多企业的A股上市计划造成一定影响，食品与餐饮企业也应当密切根据周期性变化来选择适当的上市板块和制定上市时间表。 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第7页图示来源：上交所官方网站（http：//listing.sse.com.cn/aboutus/auditprocess/）和深交所官方网站（http：//listing.szse.cn/about/auditprocess/ipo/index.html），最后访问日期2023年11月20日。1.2审核流程和时间根据《注册管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所配套发布的《股票发行上市审核规则》，全面注册制下，发行人在沪深主板完成股票的发行及上市，由核准制改为注册制，需经历的步骤和流程，将与科创板、创业板保持一致：1.2.1申请与受理交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。发行上市申请文件与证监会和交易所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合证监会和交易所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在交易所认定的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30个 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院第8页工作日。发行人在30个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经交易所认可的，可适当延期。交易所按照最终收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。1.2.2发行条件、上市条件的审核交易所审核机构自受理之日起20个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。在首轮审核问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。首轮审核问询后，存在需要继续审核问询情形的，审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。发行人及保荐人应及时、逐项回复审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件。发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过3个月。审核机构认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告提交上市委员会。上市委员会召开会议对审核机构出具的审核报告及发行人上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对发行人的同一发行上市申请，