2023食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册第三册

食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ 目录 Contents 前言：莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量 第一章知彼——公开资本市场政策及动态 一、A股全面注册制二、港股多元化路径 第二章 度己——上市审核关注要点 一、财务处理二、财务审计三、税务考量四、内控复核五、信息系统 第三章 条条大道通罗马——多元资本化手段 一、融资二、并购整合三、分拆四、香港上市架构选择 结语：长风破浪会有时，直挂云帆济沧海 前言 莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量 资本化是企业发展过程中的重要里程碑，不仅为企业提供了稳定的资本平台，可以支持未来的扩张和增长计划，还有助于提升企业的知名度和影响力，吸引更多的投资者、客户与合作伙伴，另外也可以促使企业建立更健全的公司治理结构，增加透明度和社会责任感，从多个维度提升企业管理水平。 尽管近年来食品与餐饮行业面临内外环境的重重考验：竞争内卷普遍，行业洗牌加速，私募融资冷却，消费复苏缓慢……但不经历风雨，如何见彩虹？纵观全球优秀的消费品上市公司，大多数经历了五十年甚至一百多年的考验，穿越了多个经济周期，经历过战争，经历过箫条，经历过繁荣，也经历过技术变革，有些甚至是跨越两三个世纪，才成长为全球令人尊敬的卓越品牌。 鉴于消费赛道是全球资本市场的长期核心资产，是经济稳定运行的“压舱石”和股市熨平周期的“稳定器”，近年来各个资本市场包括中国大陆A股、中国香港资本市场等，也在不断变革创新，为包括食品和餐饮在内的各行业优秀企业的资本化提供更多元化的路径及选择；当然，考虑到上述行业的经营特点，资本市场也提出了多维度的监管要求：除对企业自身经营业绩的要求外，对于企业的财务核算及管理、税务事项、业务合规、内部控制、信息系统建设及运行等也提出了专门的要求。因而，食品及餐饮企业的资本化越来越需要进行更为前瞻的专业规划，审慎的过程准备，以及外部专业的“陪跑”协助。 鉴于企业资本化的专业性、复杂性和系统性，我们将为中国食品与餐饮企业的资本化运作发布四期指引参考手册，分别从顶层设计、资本、财务、法务等方面，为企业的资本化团队提供整体认知及技术指导。2022年11月发布的第一期指引手册已对资本化作出 前言 莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量 素描画像，助力企业家对实业资本化形成整体认知并初步了解资本化设计的顶层框架；2023年6月发布的第二期指引手册梳理了在企业全生命周期内、境内外资本市场下的各类资本运作方式，为企业的资本化运作提供更为详细的技术指导。在本期指引参考手册中，网聚资本联合中金公司、君合律师事务所、德勤中国、红餐产业研究院等知名专业伙伴，共同梳理了企业资本化过程中财务方面的关注要点，为企业的资本化筹备提供更为详细的技术指导，助力企业在资本化征程中预则立、立则行、行则远。 尽管当下行业或多或少面临阶段性的内外挑战，但“民以食为天”，食品与餐饮是长坡厚雪、穿越周期的长青赛道，是国民的经济支柱产业，我们坚信风雨过后，必有彩虹！只要我们坚持不懈，不惧困难，善用资源，团结协作，中国食品与餐饮行业将迎来更持续和健康的发展！ 莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量。我们期待与更多优秀的企业家一起，面对挑战，共创价值，迎接更加美好的未来！ 第一章 知彼——公开资本市场政策及动态 一、A股全面注册制 1.1 全面注册制改革亮点1.2 全面实行注册制后各板块的定位及行业要求1.3 全面实行注册制后上市审核程序 二、港股多元化路径 2.1 H股和红筹统一备案管理2.2 H股全流通2.3 A股港股市场联动 – 沪港通、深港通2.4 A股+H股双融资平台 一、A股全面注册制 2023年2月17日，中国证券监督委员会（“证监会”）发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。至此，在中国资本市场运作了整整30年的证监会发审委制度正式取消。 本次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。 本次全面注册制改革方案有诸多亮点：明确各板块定位，拉开板块之间的差距；监审分离、放管结合，证监会和交易所的职能定位更加明确；定价与交易机制市场化，提升资源配置效率和资本灵活性；“申报即担责”，中介机构等各层面的责任进一步压实。 1.1 全面注册制改革亮点 完善多层次资本市场体系 •沪深交易所主板将突出大盘蓝筹定位，主要服务于成熟期大型企业；•科创板将突出“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性；•创业板主要服务于成长型创新创业企业；•北交所和全国股转系统将探索更加契合创新型中小企业发展规律和成长特点的制度供给，定位“专精特新”，更加精准服务创新型中小企业。 多元包容的上市条件 •相较核准制，注册制下的主板上市条件更多元包容，设置了“财务+市值”相结合的3套上市条件。此前其他板块均已设置多套上市条件；•主板发行上市的核心条件“持续盈利能力”改为“持续经营能力”；•主板发行条件取消了原主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，允许存在表决权差异安排的企业上市。 优化上市审核注册机制 •明晰交易所和证监会的职责分工，保持注册制下交易所审核、证监会注册的基本架构。交易所承担全面审核责任，证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关；•整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法；•证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。 完善制度规则和监管执法 •在监管执法方面，全面注册制改革保持“零容忍”执法高压态势，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关；•加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。 1.2 全面实行注册制后各板块的定位及行业要求 各板块的定位如下： 沪深主板 主要服务成熟期大型企业，突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。 科创板 主要服务科技创新企业，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 创业板 “三创四新” 主要服务成长型创新创业企业，深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 北交所 “专精特新” 主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级。 二、港股多元化路径 2.1 H股和红筹统一备案管理 2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，2023年3月31日起施行并开始接收备案申请。新规生效后，对于香港上市的H股及红筹架构公司将采用统一的监管审批及备案流程，都需要在上市申请后的3个工作日内，向证监会备案，备案通过后才可以在香港获取审批上市。 本指引参考手册第二期第一章对该变革进行了更详细的介绍。 2.2 H股全流通 2019年11月14日，证监会公布《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，规范H股上市公司境内未上市股份到香港联交所上市流通。在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托 H 股公司提出“全流通”备案申请。 H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”备案申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”备案申请。 境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。 H股全流通的施行可以提升原始股的流通性；同时在IPO时申请全流通也可以降低发行压力，稳定发行价格。具体而言，如果不到100亿港币市值，需要达到的公众持股量至少要25%；如果达到100亿港币市值，公众持股量可以申请豁免降到15%。就H股来说，可以考虑一部分股份申请全流通，符合要求的部分股东持有的股份通过全流通转到香港以后，也可以算成“公众持股量”，从而降低发行新规对于公众持股比例要求的压力。 2.3 A股港股市场联动 – 沪港通、深港通 沪港通 沪港通，即沪港股票市场交易互联互通机制，指两地投资者委托上交所会员或者联交所参与者，通过上交所或者联交所在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围内的对方交易所上市股票和股票ETF。沪港通由证监会在2014年4月10日正式批复开展互联互通机制试点。沪港通包括沪股通和港股通两部分。沪股通，是指投资者委托联交所参与者，通过联交所证券交易服务公司，向上交所进行申报，买卖规定范围内的上交所上市股票和股票ETF。港股通，是指沪港通下的港股通，即投资者委托上交所会员，通过上交所证券交易服务公司，向联交所进行申报，买卖规定范围内的联交所上市股票和股票ETF。 深港通 深港通，是深港股票市场交易互联互通机制的简称，指深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票和股票ETF。2016年12月5日，深港通正式启动。同沪港通类似，深港通包括深股通和港股通两部分。 2.4A股+H股双融资平台 资本化的道路绝非一锤定音。随着A股资本市场的不断成熟，香港资本市场的不断革新，以及两个资本市场的更多联动，为企业家资本化路径提供了更多的选择。与此同时，选择打通“A+H”双融资平台的上市企业愈发增多。 打通“A+H”双融资平台，所带来独特优势也非常明显。企业可充分利用国际和国内两个资本市场的优势，包括： •最大化融资，利用两个市场的容量募集更多资金；•提升企业品牌及影响力，使企业实现真正意义上的全球发行，发行影响力也将在全球范围内体现，将会极大提升企业的市场形象及国际知名度；•价值发现，投资者基础更加广泛，这会有利于企业价值得到深入挖掘及认可。此外，通常情况下，香港市场流动性及市盈率估值都要低于内地市场（即同一企业，不同股价），打通“A+H”双融资平台，有利于企业估值修复及二级市场流动性的提升。 A+H案例：中国中免 “免税龙头”中国中免在2009年10月15日于A股主板上市成功，又于2022年8月25日在香港联交所正式挂牌并开始上市交易，作为当年港股最大IPO，中国中免H股表现也备受关注。根据本次H股IPO的招股书，中国中免招股价为每股158港元，总募资金额约为绿鞋后186.72亿港元。 此次H股发行为中国中免发展经营提供了所需资金。据中国中免的H股招股书披露，中国中免拟将全球发售的所得款项净额约49.7%用于巩固国内渠道；约22.0%将用于拓展海外渠道；约13.2%将用于改善供应链效率；约1.5%将用于升级信息技术系统；约3.7%将用于市场推广和完善会员体系；及约10.0%将用作补充流动资金及其他一般公司用途。 第二章 度己——上市审核关注要点 一、财务处理 1.1 收入确认 - 优惠券和积分的影响1.2 收入确认 - 连锁加盟餐饮的特许权使用费及加盟费收入1.3 租赁 - 可变租金的核算1.4 租赁 – 复原成本1.5 重组 - 同一控制下的企业合并1.6 资产减值 - 门店的减值迹象和减值测试 二、财务审计 三、税务考量 3.1 食品与餐饮企业常见业务场景下的税务风险3.2 香港上市税务考量3.3 股权激励的中国个人所得税考量3.4 家族信托税务考量 第二章 度己——上市审核关注要点 四、内控复核 4.1 上市内控要求4.2 食品与餐饮行业常见内控问题及应对建议4.3 建议上市前提前开展