关于证监会发布《定向可转债重组规则》的点评：并购重组再迎利好，市场生态优化可期

事件：11月17日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（简称《定向可转债重组规则》或《规则》）。 点评： 《规则》发布旨在进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，提高上市公司质量。1）可转债是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券。作为重组支付工具，定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。2）《规则》定位于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等规则的“特别规定”，可进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量。 《规则》允许上市公司可单独以定向可转债作为支付工具购买资产，并对适用原则、发行条件、定价和锁定、权益计算等内容进行了明确。 1）根据《规则》，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。2）在适用原则上，规定上市公司发行定向可转债购买资产除适用本规则外，还需参照适用《重组办法》、《可转债办法》等。3）在发行条件上，明确发行定向可转债实施重组需同时符合重大资产重组、公开发行公司债券、向特定对象发行新股（转股股份来源于回购的除外）等多重条件。4）在定价和锁定上，按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定和实践做法，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定。5）在权益计算上，明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式。6）《规则》自公布之日起施行。 预计更多上市公司将以定向可转债作为支付工具实施重组，从而更好提高上市公司质量，增强“可投性”，活跃资本市场并吸引中长期资金入市。1）定向可转债作为重组支付工具时更有利于交易的高效达成，可鼓励上市公司通过重组提质增效、做优做强。2018年11月定向可转债重组试点以来，截至2023年10月，24家上市公司共发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具16只、融资金额122.45亿元。2）上市公司质量的提升有助于增强其“可投性”，进而活跃资本市场，并吸引更多的中长期资金，更好改善市场生态。我们预计，机构与资管业务更具竞争优势的头部券商有望更受益。 投资建议：建议增持机构与资管业务更具竞争优势的头部券商和有潜在并购重组预期的券商。个股推荐华泰证券、中信证券，受益标的为方正证券、浙商证券、国联证券、中国银河、锦龙股份。 风险提示：上市公司并购重组低于预期。 评级增持增持评级增持增持 EPS 华泰证券中信证券BVPS华泰证券中信证券 2021A 2022A 1.471.22 1.791.44 2021A 2022A 16.3518.19 16.1817.08 2023E 2024E 1.421.60 1.471.71 2023E 2024E 17.1918.27 17.1318.34 2025E 1.78 2.00 2025E 19.47 19.76 P/E 华泰证券中信证券BVPS华泰证券中信证券 2021A 10.77 12.60 2021A 0.97 1.39 2022A 13.01 15.66 2022A 0.87 1.32 2023E 11.16 15.33 2023E 0.92 1.31 2024E 9.90 13.16 2024E 0.87 1.23 2025E 8.88 11.26 2025E 0.81 1.14 注：数据截至2023年11月17日；数据来源：Wind，国泰君安证券研究