广东明珠：广东明珠集团股份有限公司2023年第三季度报告

证券简称：广东明珠 广东明珠集团股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人黄丙娣、主管会计工作负责人饶健华及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 (二)非经常性损益项目和金额 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息√适用□不适用 1.2023年，公司继续集中主要资源聚焦矿业主业发展，全面落实安全生产，持续加强内控体系建设，不断提升公司治理水平，强化公司之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）的业务经营管理能力，督促明珠矿业加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的建设实施和加快推进大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更的报批，努力实现2023年度经营目标。公司前三季度累计实现营业收入49,187.15万元，同比下降29.02%；实现归属于上市公司股东的净利润20,794.25万元，同比下降32.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,416.38万元，同比下降34.29%。其中，明珠矿业前三季度累计实现营业收入48,726.39万元；实现归属于上市公司净利润19,949.03万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,957.46万元，完成年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润目标41,868.32万元的47.67%。 主要是因为：①受房地产建筑业需求下滑明显、基建工程项目开工减少以及上半年在未完成石料资源挂牌交易前连平县自然资源局限制明珠矿业砂石生产销售等多重因素影响，铁矿石需求减少，砂石订单大幅减少，铁精粉和砂石价格同比下降，子公司明珠矿业前三季度铁精粉销量同比下降19.99%，铁精粉平均销售价格同比下降4.41%，砂石销量同比减少 73.86%、砂石销售毛利同比减少4,295万元,减幅96.02%； ②明珠矿业现有设计范围内的铁矿石储量减少，采矿和选矿的难度加大，导致铁精粉产量减少和成本上升，前三季度铁精粉每吨平均销售成本同比上升13.54%。 2.报告期内，六个共同合作投资项目相关情况： ①“弘和帝璟”房地产开发项目 公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2018年12月11日签署了关于“弘和帝璟”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同已于2021年3月30日到期。明珠置地于2021年3月26日与正和房地产就共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目与正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产以合作项目内的158套住宅、8间商铺以及158个车位权益抵偿其在合作项下的欠款167,789,099.20元，明珠置地已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和房地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、尚未开具与上述抵债房产相关的增值税专用发票，上述抵债房产的不动产权证书尚未办理登记到明珠置地名下，经过明珠置地对正和房地产的多次书面催告、书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向兴宁市人民法院提起诉讼，根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向明珠置地支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。明珠置地于2023年6月20日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2023-043）。2023年7月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到广东省兴宁市人民法院发来的《传票》（详见公司公告：临2023-052），该案件已于2023年8月11日如期开庭。截至目前，正处于一审阶段，尚未判决。 ②“怡景花园”房地产开发项目 明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）于2017年1月16日 签 署 了 关 于“怡 景 花 园”房 地 产 开 发 项 目 的 《 共 同 合 作 投 资 合 同 》 （ 编 号 ： MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），于2018年7月3日签署了《<共同合作投资合同>之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月15日到期。 2021年4月23日，明珠置地与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元（详见公司公告：临2021-005）。截至2021年12月31日，明珠置地已完成签署抵债住宅与商铺的《商品房买卖合同（现售）》，佳旺房地产已向明珠置地移交抵债车位的使用权，但尚未就抵债车位与明珠置地签署买卖合同。截至本报告日，明珠置地向12个商户出租了“怡景花园”项目抵债商铺，合计租赁面积约4,261.21平方米。 2022年2月23日，明珠置地与佳旺房地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款123,916,217.65元，由佳旺房地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即10,952,413.75元），支付首期还款额后的部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺房地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，明珠置地收到佳旺房地产首期还款额10,952,413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记（详见公司公告：临2022-033）。 根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期支付，并需于2022年9月30日前按照和解协议的约定开具增值税专用发票给明珠置地、2022年10月31日前办理抵债资产项下的每一套（预）销售商品房不动产权证书登记到明珠置地名下。2022年12月8日 明珠置地累计收到第一期还款共32,029,609.93元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息3,788,658.96元）（详见公司公告：临2022-139）。截至本报告期，佳旺房地产需于2023年2月28日前归还第二期还款共28,240,950.97元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元），需于2023年8月30日前归还第三期还款共28,240,950.97元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元）,需归还利息合计5,985,275.07元。截至本报告披露日，佳旺房地产因资金紧张尚未支付以上第二期、第三期还款，佳旺房地产已按照和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了174套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到明珠置地名下，目前尚未办理不动产权证手续的有340个抵债车位。 目前，明珠置地正在加强与佳旺房地产的沟通，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的340个车位的不动产权证书登记到明珠置地名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。 ③“经典名城”房地产开发项目 公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）于2016年12月19日签署了关于“经典名城”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），于2018年7月10日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充合同1号，于2019年2月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。 鉴于“经典名城”项目的合作合同于2021年11月15日到期，广州阀门与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合同纠纷一案向广东省梅州市中级人民法院提起诉讼，请求被告（富兴贸易）偿还本息641,636,558.68元（利息暂计至2021年9月18日），并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；广州阀门已向法院申请财产保全，该案件原定于2021年11月9日开庭，由于送达原因导致无法如期开庭，（详见公司公告：临2021-074）。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期，广州阀门于2021年11月22日向广东省梅州市中级 人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求被告偿还本息650,336,996.29元（暂计至2021年11月15日）。本案于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035）。2022年3月31日，广州阀门收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（