天图投资招股说明书

（ 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）股份代號: 1973 全 球 發 售 重要提示：閣下如對本招股章程中任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。 Tian Tu Capital Co., Ltd.深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 股 份 有 限 公 司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 全球發售 全球發售的發售股份數目：173,258,000股H股（視乎超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目：17,326,000股H股（可予重新分配）國際發售股份數目：155,932,000股H股（可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價：每股H股11.40港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%香港聯交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退回）面值：每股H股人民幣1.00元股份代號：1973 聯席保薦人、整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本招股章程連同本招股章程「附錄七 － 送呈公司註冊處處長及展示文件」一節所指文件，已遵照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條規定遞交香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。 預期發售價將由整體協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司於定價日通過協議釐定。定價日預期為2023年9月28日（星期四）（香港時間）或前後，且無論如何不得遲於2023年10月5日（星期四）（香港時間）。除另有公佈外，發售價將不會超過每股發售股份11.40港元，且現時預計將不低於每股發售股份5.80港元。倘整體協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司因任何原因未能於2023年10月5日（星期四）（香港時間）之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。 整體協調人（為其本身及代表承銷商）經本公司同意後，可在其認為適當的情況下在遞交香港公開發售申請截止日期上午前任何時間，將香港發售股份數目及 ╱ 或指示性發售價範圍調減至低於本招股章程所述者（即每股發售股份5.80港元至11.40港元）。在此情況下，有關調減香港發售股份數目及 ╱ 或指示性發售價範圍的通知將於作出有關調減的決定後在實際可行情況下盡快（無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午）在本公司網站www.tiantucapital.com及香港聯交所網站www.hkexnews.hk刊登。詳情請參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」章節。 倘在上市日期上午八時正之前發生若干事件，則整體協調人（為其本身及代表承銷商）可終止香港承銷商於香港承銷協議項下的責任。請參閱本招股章程「承銷」一節。 本公司未曾亦不會根據美國《投資公司法》進行任何登記。發售股份不曾亦不會根據美國《證券法》或美國任何州證券法登記，亦不得於美國境內或向美國人士提呈發售、出售、質押或以其他方式轉讓，惟獲豁免遵守美國《證券法》及任何適用美國州證券法登記規定或無須遵守該等規定的交易並以不會使本公司須根據美國《投資公司法》進行登記的方式則除外。發售股份僅可依據S規例，在美國境外以離岸交易方式向非美國人士及並非代表或為美國人士利益行事的人士提呈發售及出售。H股不曾亦不會於美國公開發售。全球發售並非提呈發售本集團所管理基金的任何權益。 閣下通過網上白表服務或中央結算系統EIPO服務提出的申請，須至少為400股香港發售股份，並為下表所列的其中一個數目。閣下應按照閣下所選擇的數目旁載明的金額付款。 深圳市天圖投資管理股份有限公司 （每股香港發售股份11.40港元） 申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。 (1) 香港公開發售開始時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月25日（星期一）上午九時正 通過下列方式之一完成網上白表服務電子申請的截止時間(2)： (1)IPO App（可在App Store或Google Play搜索「IPO App」下載，或在www.hkeipo.hk/IPOApp或www.tricorglobal.com/IPOApp下載） (2)指定網站www.hkeipo.hk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月28日（星期四）上午十一時三十分 開始辦理申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月28日（星期四）上午十一時四十五分 向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4). . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月28日（星期四）中午十二時正 通過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成網上白表申請付款的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月28日（星期四）中午十二時正 倘閣下指示閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表閣下申請香港發售股份，建議閣下聯絡閣下的經紀或託管商以了解發出有關指示的截止時間，該截止時間可能與上述截止時間不同。 截止辦理申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月28日（星期四）中午十二時正 預期定價日(5). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年9月28日（星期四） (1)於本公司網站www.tiantucapital.com(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk(6)刊登有關發售價、香港公開發售的申請認購水平、國際發售的踴躍程度及香港發售股份的分配基準的公告(10). . . . . . . 2023年10月5日（星期四）或之前 (1) (2)通過多種渠道（如本招股章程「如何申請香港發售股份 －11.公佈結果」所述者）公佈香港公開發售的分配結果（連同獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用））(10). . . . . . . . . . 2023年10月5日（星期四）起 (3)將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.tiantucapital.com(6)刊登載有上述(1)及(2)項內容的香港公開發售完整公告(10). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年10月5日（星期四）起 香港公開發售的分配結果（連同獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用））將通過IPO App中的「配發結果」功能或於www.tricor.com.hk/ipo/result或www.hkeipo.hk/IPOResult以「按身份證號碼搜索」功能查詢(10). . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年10月5日（星期四）起 就全部或部分獲接納申請寄發或領取H股股票或將H股股票存入中央結算系統(7)(10). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年10月5日（星期四）或之前 就香港公開發售的全部或部分不獲接納申請發出網上白表電子自動退款指示 ╱ 寄發退款支票(8)(9)(10). . . . . . . 2023年10月5日（星期四）或之前 預計H股於香港聯交所開始買賣(10). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年10月6日（星期五）上午九時正 附註： (1)除另有說明者外，所有日期及時間均指香港當地日期及時間。有關全球發售的架構（包括香港公開發售的條件）的詳情，請參閱本招股章程「全球發售的架構」。 (1) (2)於遞交申請截止日期上午十一時三十分後，閣下不得通過IPO App或指定網站www.hkeipo.hk在網 上 白 表服 務 下 遞 交 申 請 。 閣 下 如 已 於 上 午 十 一 時 三 十 分 之 前 通 過I P O A p p或 指 定 網 站www.hkeipo.hk遞交申請並已自IPO App或指定網站取得付款參考編號，則可繼續辦理申請手續（須完成繳付申請股款），直至遞交申請截止日期中午十二時正（截止辦理申請登記的時間）。 (3)倘於2023年9月28日（星期四）上午九時正至中午十二時正期間任何時間，香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號及 ╱ 或出現極端情況，則當日將不會開始辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －10.惡劣天氣及 ╱ 或極端情況對開始及截止辦理申請登記的影響」。 (4)通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －6.通過中央結算系統EIPO服務提出申請」。 (5)定價日預期為2023年9月28日（星期四）或前後，惟無論如何不得遲於2023年10月5日（星期四）。倘整體協調人（為其本身及代表承銷商）與我們因任何原因未能於2023年10月5日（星期四）或之前協定發售價，則全球發售將告失效。 (6)網站及網站所載任何資料均非本招股章程的一部分。 (7)我們不會就發售股份發出任何臨時所有權文件。香港發售股份H股股票將僅於下列條件獲達成後方會成為有效的所有權憑證：(i)全球發售於各方面成為無條件及(ii)承銷協議並無根據其條款在上市日期上午九時正前予以終止。投資者如在收到H股股票前或H股股票生效前根據公開的分配詳情買賣H股，風險概由彼等自行承擔。 (8)本公司將就香港公開發售的全部或部分不獲接納申請發出電子自動退款指示 ╱ 退款支票，而倘最終發售價低於申請時每股發售股份應付價格，則亦會就全部或部分獲接納申請發出電子自動退款指示 ╱ 退款支票。 (9)通過中央結算系統EIPO服務申請認購香港發售股份的申請人應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －14.寄發 ╱ 領取H股股票及退回股款 － 親身領取 －(ii)倘閣下通過中央結算系統EIPO服務提出申請」一節了解詳情。有關安排的詳情，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」。 倘申請人通過網上白表服務提出申請並使用單一銀行賬戶繳付申請股款，則退款（如有）將以電子自動退款指示的形式發送至該銀行賬戶。倘申請人通過網上白表服務提出申請並使用多個銀行賬戶繳付申請股款，則退款（如有）將以退款支票的形式以普通郵遞方式寄發至其申請指示內指定的地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 詳情載於本招股章程「如何申請香港發售股份 －13.退回申請股款」及「如何申請香港發售股份 －14.寄發 ╱ 領取H股股票及退回股款」。 (10)倘於2023年9月25日（星期一）至2023年10月6日（星期五）期間出現八號或以上颱風警告信號、黑色暴雨警告信號及 ╱ 或極端情況，則可能推遲(i)公佈香港公開發售分配結果；(ii)寄發H股股票及退款支票 ╱網上白表電子自動退款指示；及(iii)股份在聯交所買賣的日期，並在此類情況