Keep Inc.Interim Report 中期報告 2023（於開曼群島註冊成立的有限公司）(A company incorporated in the Cayman Islands with limited liability)Stock Code 股份代號 : 3650Interim Report 中期報告 2023 目錄0204060720313233353739釋義公司資料財務摘要管理層討論與分析企業管治及其他資料中期簡明綜合收益表中期簡明綜合全面收益表中期簡明綜合資產負債表中期簡明綜合權益虧絀變動表中期簡明綜合現金流量表中期簡明綜合財務報表附註 釋義02於本報告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。該等詞彙及其釋義未必與任何行業標準釋義相符，且未必可與本公司在相同行業運營的其他公司所採納的類似名稱詞彙直接比較。「2016年計劃」指 於2021年6月採納的經修訂及重列2016年僱員購股權計劃「2021年計劃」指 於2021年6月採納的經修訂及重列2021年僱員購股權計劃「2023年計劃」或「首次公開 發售後股份激勵計劃」指 本公司緊接上市前採納的首次公開發售後股份激勵計劃「五源資本」指Morningside China TMT Fund IV, L.P.、Morningside China TMT Fund IV Co-Investment, L.P.、Morningside China TMT Special Opportunity Fund II, L.P.、Evolution Special Opportunity Fund I, L.P.及Evolution Fund I Co-investment, L.P.的統稱，均為本公司首次公開發售前投資者之一「審計委員會」指 本公司審計委員會「核數師」指 本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所「董事會」指 董事會「卡路里科技」指 北京卡路里科技有限公司，一家於2014年9月26日根據中華人民共和國法律成立的有限公司，為綜合聯屬實體「本公司」、「我們」或「Keep」指Keep Inc.，一家於2015年4月21日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其附屬公司以及其綜合聯屬實體「綜合聯屬實體」指 卡路里科技及其附屬公司以及聯屬實體「企業管治守則」指 上市規則附錄14所載企業管治守則「COVID-19」指2019冠狀病毒病「本報告日期」指2023年8月25日「董事」指 本公司董事「GGV Capital」指GGV Capital Select L.P.、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.及GGV VII Investments Pte. Ltd.的統稱，均為本公司首次公開發售前投資者之一「全球發售」指 本公司全球發售「本集團」或「我們」指 本公司、其不時的附屬公司及綜合聯屬實體（其財務業績已根據合約安排綜合入賬，猶如其為本公司附屬公司）及（如文義所指）就本公司成為其現有附屬公司及綜合聯屬實體的控股公司前的期間而言，指該等附屬公司及綜合聯屬實體，猶如其於相關時間被視為本公司的附屬公司及綜合聯屬實體 032023年中期報告Keep Inc.「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區「港元」指 香港法定貨幣港元「國際財務報告準則」指 國際財務報告準則「JenCap」指JenCap Squad及JenCap Squad I L.P.的統稱，均為本公司首次公開發售前投資者之一「上市」指 股份於主板上市「上市日期」指2023年7月12日（星期三），股份於聯交所上市的日期「上市規則」指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改「主板」指 聯交所營運的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM，並與其並行運作「標準守則」指 上市規則附錄10所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》「首次公開發售前投資者」指 本公司上市前的投資者「首次公開發售前股份 激勵計劃」指2016年計劃及2021年計劃的統稱「招股章程」指 本公司日期為2023年6月30日有關其全球發售的招股章程「報告期間」指 截至2023年6月30日止六個月「人民幣」指 中華人民共和國法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改「股份」指 本公司股本中每股面值為0.00005美元的股份（視乎文義而定）「股東」指 股份持有人「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司「%」指 百分比茲提述本公司的招股章程。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與招股章程所界定者具有相同涵義。 公司資料04董事會執行董事王寧先生（主席兼首席執行官）彭唯先生劉冬先生非執行董事李浩軍先生獨立非執行董事葛新女士單一剛先生王海寧先生審計委員會葛新女士（主席）單一剛先生王海寧先生提名委員會單一剛先生（主席）王海寧先生王寧先生薪酬委員會王海寧先生（主席）葛新女士王寧先生聯席公司秘書黃偉波先生黎少娟女士授權代表王寧先生黃偉波先生核數師羅兵咸永道會計師事務所（執業會計師及註冊公眾利益實體審計師）香港中環太子大廈22樓法律顧問有關香港法律：Davis Polk & Wardwell LLP香港中環遮打道三號A香港會所大廈10樓合規顧問國泰君安融資有限公司香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座27樓註冊辦事處ICS Corporate Services (Cayman) Limited3-212 Governors Square23 Lime TreeBay AvenueP.O. Box 30746, Seven Mile BeachGrand Cayman KY1-1203Cayman Islands總部中國北京朝陽區望京街9號萬科時代中心D座香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓股份過戶登記總處ICS Corporate Services (Cayman) Limited3-212 Governors Square23 Lime TreeBay AvenueP.O. Box 30746, Seven Mile BeachGrand Cayman KY1-1203Cayman Islands 052023年中期報告Keep Inc.香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖公司網站https://keep.com/股份代號3650 財務摘要06截至6月30日止六個月2023年2022年同比變動人民幣千元人民幣千元(%)（未經審計）（未經審計）收入984,6561,011,707(2.7)毛利423,671413,4422.5毛利率(%)43.040.92.1個百分點期內利潤1,195,124261,619356.8期內經調整虧損淨額 （非國際財務報告準則計量）(1)(223,143)(317,400)(29.7)經調整淨虧損率(%)(22.7)(31.4)8.7個百分點附註：我們將經調整虧損淨額界定為期內虧損，扣除以股份為基礎的薪酬開支及可轉換可贖回優先股公允價值變動。我們剔除該等項目，原因是其並無涉及任何現金流出：(i)以股份為基礎的薪酬開支主要指就2016年計劃及2021年計劃產生的非現金僱員福利開支。預計相關開支於任何特定期間均不會導致未來現金支付及(ii)可轉換可贖回優先股公允價值變動主要指我們發行的可轉換可贖回優先股的公允價值變動且與我們的估值變動相關。我們預計於上市後不會進一步錄得可轉換可贖回優先股公允價值變動，原因是在優先股於上市後自動轉換為普通股後，優先股負債被重新指定並由負債重新分類至權益。 管理層討論與分析072023年中期報告Keep Inc.中國的健身市場規模龐大，但發展及服務水平偏低。與線上健身相比，過去主要依賴的傳統線下健身房模式通常導致門檻較高及參與度較低。傳統健身模式為初學者設置了較高的門檻，因為線下健身房及健身課程通常較為昂貴，並受時間及地點的限制，品質及用戶體驗良莠不齊，且在中國低線城市存在供給不足的問題。相反，我們通過線上的健身解決方案，有效解決中國健身市場的以上主要痛點，並從根本上重新定義了人們與健身的關係。我們的平台不僅使人們能夠隨時隨地運動，而且創造出個性化、互動式和沉浸式的健身體驗，使人們能夠以更低的成本進行更高效的訓練。我們提供廣泛及專業的健身內容，配備由人工智能輔助的個性化訓練計劃（包括錄播課及互動直播課），亦可根據用戶的運動水平、健身目標、日常鍛煉模式和飲食習慣靈活調整課程內容和鍛煉強度。我們的內容輔以各種自有品牌運動產品，例如智能健身設備、健身裝備、服飾及食品，使我們能夠實現線下與線上場景的融合，創造沉浸式、一站式的健身體驗。業務回顧關鍵運營數據下表載列我們於所示期間的若干關鍵運營數據：截至6月30日止六個月2023年2022年平均月活躍用戶（「月活躍用戶」）（千名）29,54937,678每名月活躍用戶的每月平均收入（人民幣元）5.64.5平均月度訂閱會員（千名）3,0173,665會員滲透率10.2%9.7%概覽2023年上半年正處在疫情後的恢復期，外部環境尚存在諸多不確定性。在這樣的環境中，我們專注於優化運營，精心管理成本及開支以及提升運營效率，更注重關鍵業務領域的資源分配，關注長期目標，錨定長遠發展。報告期總收入為人民幣984.7百萬元，同比下降2.7%。這主要由於健身產品收入下降導致。得益於我們虛擬體育賽事業務的強勁表現，會員及線上付費內容業務收入實現增長，抵銷了部分健身產品收入下降的影響。通過一系列策略，我們改善了盈利狀況。我們2023年上半年的毛利率由去年同期的40.9%增至43.0%。非國際財務報告準則淨虧損同比下降29.7%至人民幣223.1百萬元，而2022年上半年為人民幣317.4百萬元。財務業績顯示出我們在盈虧平衡的道路上取得的初步成果。我們通過提升高質量收入的貢獻和毛利率，實現了盈利能力的提升。市場營銷及推廣活動、供應鏈管理、倉儲及物流管理的效率提升以及持續的成本優化等措施也對我們實現盈利目標提供了有力支持。我們將繼續夯實及完善我們獨特的商業模式，覆蓋用戶整個健身生命週期。 08管理層討論與分析截至2023年6月30日止六個月，我們的平均月活躍用戶及平均月度訂閱會員分別為29.5百萬名及3.0百萬名，而2022年同期為37.7百萬名和3.7百萬名。該兩項減少主要是由於(i)2022年年底和2023年年初中國各地COVID-19病例激增導致2023年年初健身活動暫時減少；及(ii)2022年上半年，與COVID相關的限制措施限制了戶外活動，導致我們的月活躍用戶及訂閱會員達到異常高的水平，從而產生了高基數效應。然而，這種影響已開始減弱，我們在2023年7月的平均月活躍用戶及平均月度訂閱會員已恢復至2022年同期水平的約90%。儘管月活躍用戶規模下降，但我們升級的內容及服務使我們的會員滲透率從2022年上半年的平均9.7%提高到2023年上半年的10.2%。得益於虛擬體育賽事業務的持續增長，我們的每名月活躍用戶的每月平均收入同比增長24.1%。多元化的健身內容自成立起，我們便通過不斷開發創新及多元化的健身內容來增強我們的競爭優勢。我們依靠優秀的自研能力、精選第三方內容並加以部署，以及升級我們平台上現有內容成功實現這一競爭優勢。2023年上半年，我們為付費會員提供了更多錄播課程。此類課程包括（但不限於）有氧運動、跳繩、瑜伽、冥想、力量訓練、拉伸╱塑形等。我們的目標是增強體魄、提升運動效率及帶來更健康的生活方式。我們平台上向付費會員提供的錄播課程總數由截至2022年6月30日的1,391節增加到截至2023年6月30日的2,464節。我們推出了多個內部研發的新系列課程，包括Keep 10分鐘無跑跳暴汗系列及Keep酸爽瘦背系列。我們亦更新