资本市场内控和舞弊案例分析
复旦MPAcc—安永“科创+”财务系列讲座2023年8月 尤嘉川William You高级经理，法证及诚信合规部安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 李琛琛Crystal Li合伙人，法证及诚信合规部安永（中国）企业咨询有限公司 1.引言05-062.科创板申报常见问题07-172.1科创板企业定位082.2.1科创板上市问询概览——上会前问询情况092.2.2科创板上市问询概览——上市委问询情况102.2.3科创板上市问询概览——证监会问询情况112.3科创板终止情况概览122.4.1科创板常见终止原因——审核阶段未通过上市委会议132.4.1科创板常见终止原因——注册阶段发行人主动撤销142.5被否案例分享15-162.6被否案例延伸思考17 3.上市公司舞弊案例分享18-553.12022年财务舞弊被处罚上市公司常见舞弊类型203.2上市公司常见舞弊动因及手法汇总213.3上市公司常见舞弊动因及手法之虚增收入22-313.3.1虚增收入——空转循环交易举例23-253.3.2虚增收入——虚构保理业务举例26-283.3.3虚增收入——虚构股权转让收入举例29-313.4上市公司常见舞弊动因及手法之虚构成本费用32-353.4.1虚构成本费用——虚增研发支出举例33-353.5上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产36-393.5.1虚增资产——虚增非流动资产举例38-39 3.6上市公司常见舞弊动因及手法之虚减负债40-423.6.1虚减负债——隐瞒对外担保41-423.7科创板上市公司舞弊案例分享43-553.7.1科创板上市公司舞弊案例分享案例一43-513.7.2科创板上市公司舞弊案例分享案例二52-55 1.引言 1.多层次资本市场体系 背景信息： 我国已建立多层次资本市场体系: ➢2009年创业板成立➢2013年新三板成立➢2019年科创板开板➢2021年北京证券交易所成立 2.科创板常见申报问题 2.1科创板企业定位 科创板 “硬科技”创新企业 2.2.1科创板上市问询概览——上会前问询情况 上市委会议之前的问询（第一轮–第六轮） 2.2.2科创板上市问询概览——上市委问询情况 2.2.3科创板上市问询概览——证监会问询情况 2.3科创板终止情况概览 2.4.1科创板常见终止原因——审核阶段未通过上市委会议 2.4.2科创板常见终止原因——注册阶段发行人主动撤销 2.5被否案例分享 项目概况 A企业主要业务领域为显示材料（含氟液晶单体）、新能源电池材料、医药化学品（含氟医药中间体）及其他电子材料（含氟化合物，复杂芳烃或脂肪族）等。 2019年12月25日，上交所受理科创板上市公司A公司的上市申请；2020年1月17日，完成问询；2021年3月17日，上市委会议未通过，终止审核。 IPO被否直接原因 1）环保问题 A公司及其子公司环保问题屡教不改，自2016年以来屡次遭受环保处罚。 2）安全生产问题 17 August 2023Presentation titleA公司在审期间，发生了两起安全事故，一起伤亡事故以及一起因为操作失误导致的冲料事故。 2.5被否案例分享 IPO被否直接原因（续） 3）关联方交易 2016-2018年，A公司的第一大供应商为其关联方，三年间的采购额分别占当期比例的15.53%、14.72%和11.53%。同时，该关联方还是A公司五大外协厂商之一，负责A公司的部分产品生产环节。 2016-2018年，A公司与各关联公司的各项采购、外协及销售交易金额超过5亿元。 3.上市公司舞弊案例分享 3频发的上市公司舞弊案例 频发的上市公司舞弊案件 2023年3月31日，中国证监会发布文章通报了2022年1-12月案件办理情况。全年共办理案件603起，其中重大案件136起，涉及财务造假、资金占用、以市值管理名义操纵市场、恶性内幕交易及中介机构未勤勉尽责等典型违法行为。全年共作出处罚决定384项，罚没款金额人民币26.67亿元，市场禁入70人次。 来源：《中国证监会2022年法治政府建设情况》，中国证监会监督管理委员会网站 3.1 2022年财务舞弊被处罚上市公司常见舞弊类型 3.3上市公司常见舞弊动因及手法之虚增收入 ►虚构保理业务►虚构大宗商品贸易收入►虚构专利及技术服务费收入►通过虚假股权出售虚增利润►通过隐藏关联方和循环交易，全流程造假。 ►虚开增值税发票►虚增销售单价►虚构销售合同虚增收入►刷单►不符合收入确认原则下违规确认收入（总额法vs.净额法） 3.3.1虚增收入——空转循环交易举例 该上市公司主要从事纺织产品的制造与销售业务，大部分产品外销至其他国家，少部分产品在中国内销。 ►2020年，公司新增了一家大客户（公司B），且销售额在内销客户中占比高，且销售回款逾期未收回。审计师经过背景调查后发现，公司B的股东与上市公司某员工重名。 ►审计师对该公司年报出具了保留意见，保留意见形成的基础包括：空转循环交易和资金侵占的相关发现，以及其他若干审计过程中发现的事项（如：无法判断一项交易性金融资产的可收回性）。 3.3.1虚增收入——空转循环交易举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 异常信号 背景调查 公司新增大客户，且向该大客户销售原材料（非公司主营业务） 对新客户/主要客户执行背景调查，关注： •将交易对手的董监高与审计客户的员工花名册（包括已离职人员）进行匹配，识别人员重名的情况•检索客户的联系电话、地址等信息，分析是否与审计客户实控人/管理层/员工存在任何关联 3.3.1虚增收入——空转循环交易举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 识别最终的客户、最终的供应商 了解公司未及时提供物流单据的原因。在获取物流单据后关注：1 •物流单据的完整性•物流单据是否存在伪造或篡改痕迹•识别整个交易环节中的终端客户/供应商 背景调查 对终端客户/供应商进行背景调查，关注：2 •终端客户/供应商的股权结构，是否为关联公司•客户及供应商的联系方式、地址等是否存在重合 3.3.2虚增收入——虚构保理业务举例 舞弊目的：通过虚构保理业务，虚增上市公司收入。 3.3.2虚增收入——虚构保理业务举例（续） 业务疑点1——M公司为新设公司，且业务范围和上市公司业务不相关 3.3.2虚增收入——虚构保理业务举例（续） 业务疑点2——与M公司明显不符合商业惯例的合同条款 以下信息摘自上市公司2019年年报 iM公司2019年新成立，注册资本人民币3,000万元，实缴资本为0。是否能执行价值人民币2.6亿元的合同。 ii上市公司为什么需要采购工业大麻？ 上市公司为何愿意向M公司提供人民币5,000万元的借款供其执行该合同？ 3.3.3虚增收入——虚构股权转让收入举例 ►截至2018年12月31日，X公司的股东、董事及法定代表人未变更►b为a公司的股东，且b为上市公司实控人控制公司的员工►股权转让款在上市公司控制的账户内流转，上市公司未实际获得股权转让价款 舞弊目的：虚构股权转让收入3,100万元，从而虚增上市公司利润规模 3.3.3虚增收入——虚构股权转让收入举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 异常信号 背景调查 对交易对手执行深度背景调查，关注： •对交易对手执行向上的股权穿透，并对交易对手进行深入背景调查（检索交易对手的联系电话、地址等信息），分析是否与审计客户实控人/管理层/员工存在任何关联 员工访谈 与股权交易相关人员进行访谈，关注：2 •交易的背景 •交易的商业逻辑 3.3.3虚增收入——虚构股权转让收入举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 公开渠道检索、实地走访 基于股权转让合同中的具体约定，通过公开渠道、向审计客户获取资料等方式，查看标的公司的相关变更是否已完成，如： •股权转让的工商登记•公司章程变更等 走访标的公司及交易对手公司并与相关人员进行访谈，了解实际经营状况，关注：2 •标的公司的经营状况•标的公司管理人员是否发生变动 3.4上市公司常见舞弊动因及手法之虚构成本费用 ►费用资本化►利用体外资金循环伪造销售回款，少计提坏账准备►少计提长期股权投资减值准备/存货跌价准备 ►直接删除费用相关凭证，虚减财务费用、管理费用►通过员工账户支付费用，费用不列公帐►成本记为存货，虚减成本（修改物供系统、财务系统数据）►为了配合收入造假，虚构成本/费用 3.4.1虚构成本费用——虚增研发支出举例 背景信息： 上市公司为一家新三板上市公司，2017年至2019年,研发支出（含研究阶段支出和开发阶段支出）共计人民币4.4亿元，均采取合作研发方式，主要研发服务供应商为上市公司关联方。 资本化然而，根据证监会的调查，该上市公司自身不具备实际研发能力。项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作，研发成果未与生产对接，且上市公司存在伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对交易所及监管审查问询等情况。 舞弊目的： 通过虚构研发支出，一部分资本化达到虚增无形资产的目的；一部分费用化，用于平衡虚增的收入 3.4.1虚构成本费用——虚增研发支出举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 研发支出变动分析 分析近年来研发费用的变动趋势，关注：1 •是否审阅期间内研发费用较前期存在明显增长•如有明显增长，了解增长原因（如：研发团队大规模招聘等）并分析合理性 3.4.1虚构成本费用——虚增研发支出举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 异常信号 访谈 与研发团队负责人及主要人员进行访谈，了解公司研发项目的具体情况，与公司账务记录的研发费进行交叉比对，分析其合理性1 文件审阅 抽样获取并审阅研发费用相关的支持性文件，如：合同，付款凭证等，关注：2 •支持性文件是否保存完整，尤其关注研发项目的研发过程产物（如：往来邮件）及研发成果（如：研究报告）•支持性文件是否存在不合理或文件之间相互矛盾的情况 3.5上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产 ►伪造银行对账单/银行询证函回函►资金进出不入账►伪造虚假定存证实书►将不符合货币资金定义的存放于关联财务公司的往来资金，披露为本公司货币资金 3.5上市公司常见舞弊动因及手法之虚增资产（续） ►虚增在建工程，以预付工程款名义，将资金转出上市公司用于体外循环►虚增固定资产，以采购固定资产的名义，将资金转出上市公司，用于体外循环 3.5.1虚增资产——虚增非流动资产举例 案例一： 2004年2月，某农业股上市公司记录购买土地四宗，共计3,500亩，金额为人民币3,360万元。经司法鉴定证实，2005年至2006年期间，上市公司仅支付人民币170万元作为3,500亩土地使用权转让费及相关赔偿费。而上市公司账面，显示的土地采购成本为人民币3,360万元。 除此之外，2007年1-3月，该上市公司通过类似上述手段配合虚假合同和虚假会计凭证，虚增土壤改良价值人民币2,124万元，虚增各项土地使用权的资产合计人民币2.88亿元。 通过虚增土地采购成本，达到虚增资产的目的。 3.5.1虚增资产——虚增非流动资产举例（续）-异常信号及应对方法/审计程序 应对方法/审计程序 异常信号 文件审阅 抽样获取并审阅购置非流动资产的支持性文件，如：合同，付款凭证等，关注：1 非流动资产的大幅增长，与支出成本不匹配 •查看支持性文件原件，关注支持性文件（包括：合同、土地证等）是否保存完整、是否存在伪造迹象•供应商是否存在异常迹象，如：收款方非政府机构或政府授权机构，收款方与合同方不一致等•银行回单金额是否与合同一致•分析当月资金流，识别是否存在款项退回（或部分退回）的情况 3.6上市公司常见舞弊动因及手法之虚减负
