东盟+3债券市场论坛简报第3期——债券市场披露的基本原则

2023年7月 东盟3债券市场论坛简介3 债券市场披露的基础 Introduction 东盟+3债券市场论坛（ABMF）简介系列旨在为发行人，投资者，市场中介机构，监管机构和政策制定者，学术界和其他有关方面提供有关专业债券市场，其发展以及必要或理想组成部分的见解。 前两个ABMF简报重点介绍了专业债券市场，并解释了专业投资者的概念及其类别。本ABMF简报重点介绍债券市场信息披露的基本原理，并将带读者了解信息披露的类型、基本要求及其变化 。它还解释了披露的表达方式及其在法律和法规中的义务，并为利益相关者提供了具体考虑因素。 当然，披露并不局限于债券市场，但是本ABMF简报将侧重于披露的各个方面，因为它们与债券市场有关。虽然披露适用于所有债券市场部分，但将特别强调专业债券市场的要求和实践的描述。 什么是披露？ 信息披露-通常简称为“披露”-是提供信息，详细程度以及提供和分发信息的方式的总体术语。 HIGHTS 披露与良好公司治理的一般原则密切相关：透明度、公平性和问责制。 为确保投资者保护，监管机构将规定向公众提供的任何证券和投资工具（包括散户投资者）的全面信息披露（全面披露）。 在专业债券市场中，定义披露的特殊意义在于，与公开发行相比，法律法规对信息披露的要求要少（或少得多）；定义披露是豁免制度的一个可能方面，但却是任何专业债券市场的关键和基本特征。 发行人的披露义务和专业投资者的信息需求之间的适当平衡仍然是任何专业债券市场的关键挑战。 为了确保市场的完整性，必须建立公司和证券信息的适当和及时披露，并且必须保持其持续可用性。 1ABMF简介系列由经济研究与发展影响部顾问SatorYamadera编写；ShigehitoIai，顾问；和MatthiasSchmidt，顾问；ABMF成员和其他主题专家的意见和专业知识。东盟+3是指东南亚国家联盟（东盟）的10个成员国加上中华人民共和国、日本和大韩民国。 信息披露并非债券市场独有。它描述了一个概念，而不是一个单一的任务，并且作为公司发行人的一项义务，与良好公司治理的一般原则非常相关：透明度，公平性和问责制。公司信息的披露是投资者进行投资决策的基础，无论是投资于债券还是其他工具，是实现资本市场有效资源配置的首要和必要的基础设施。 换句话说，信息披露是最重要的基础，发行人可以在此基础上建立对投资者的信任，并让投资者信任发行人，其组织及其发行的证券。 作为基本原则，证券发行人作为公司和工具信息的提供者，必须为投资者做出投资决策提供充分、准确、及时、易于理解的信息。 在债券市场的背景下，披露是指债务证券发行人及其代理人在向投资者或整个市场提供信息方面的活动-一次性和持续的-发行人被要求或愿意提供有关其债务证券的要约或配售，其注册，上市和在市场上的持续交易。 虽然公开发行债券市场和专业债券市场都很常见，但两个市场的披露特征——包括形式和格式、内容和频率——差异很大。披露的类型也可能因债券类型和发行人的性质和地位而异 ，同时还要考虑影响披露的现行债券市场惯例。 初始与持续披露 虽然披露作为一个概念描述了一个持续的过程，但债券市场惯例区分了在债券发行之前或发行时披露相关信息，这被称为“初始披露”，以及发行人披露信息 常是为了交易、价格发现、披露或证券分析的目的，向交易所提交债券发行或其他证券的行为。简介上市：该术语 3的所有债券市场中建立。然而，对于不在交易所市场交易，而是在场外市场放置和交易的专业债券，它仍然是一 本ABMF简报旨在更详细地解释不同类型的披露以及披露特征。未来的ABMF简报将描述特定于专业债券市场的披露实践。 2．注册：在选定市场的市场或自律组织注册债券，作为在场外交易市场进行交易的前提，从而承诺适用的披露行为。上市：通是指在交易所上市，目的是公司和计划信息披露和证券分析，而不打算交易债务证券。该术语和实际概况列表功能可能尚未在东盟 东盟+3债券市场论坛（ABMF）于2010年由东盟+3财长根据亚洲债券市场倡议成立，其任务是支持区域本币债券市场的发展。此后，ABMF成为区域债券市场公共和私营部门利益相关者之间对话的平台，并促进了财政部，证券监管机构，证券交易所，存管机构，托管银行，承销商和其他市场中介机构之间的思想交流和评估组织。ABMF讨论结果有助于解决共同问题并制定政策建议。 亚洲开发银行发布了东盟+3债券市场指南系列，该指南由ABMF为感兴趣的各方创建和更新。经济层面的债券市场指南可作为参考资料，以更多地了解各个区域市场的发展，帮助解决误解，并向更多的受众传播区域债券市场信息。ABMF已提出，同意并帮助实施东盟3多货币债券发行框架，这是协调东 盟3成员经济体专业债券市场的一项实际举措。 作为其努力的一部分，ABMF成立了比较资本市场法律和法规工作组，以研究市场基础和实践。该工作组将与选民和公众分享意见和政策意见，特别是在区域专业债券市场上。 个 非常重要的概念。 在债券的期限期间-也就是说，一旦发行，直到到期-这被恰当地称为“持续披露”。“首次披露和持续披露在公开发行和专业债券市场上都很明显，它们构成了发行人向投资者以及在适用的情况下向监管机构和整个市场提供规定信息的义务的很大一部分。 初始披露 公开发行债券市场的初始披露通常在法律法规中进行全面规定，并侧重于为投资者提供尽可能多和适当的信息，以作为其投资决策的依据；相比之下，在专业债券市场或细分市场中，初始披露基于市场及其参与者可接受且必不可少的披露水平（详见披露要求). 初始披露包括许多与发行相关的文件，包括关键披露文件（在本摘要中稍后说明），旨在向投资者提供信息以征求其投资，并在适用的情况下向监管和上市机构提供信息以进行注册，同意或批准，视情况而定。 持续披露 持续披露是指债券发行人有义务向投资者，监管机构和整个市场 （可能适用）提供发行人业务和整体状况的相关信息，以便投资者决定是否继续持有以及如何评估债券。发行人的持续披露义务在债券发行后开始，只有在债券偿还时才停止。 连续交底包括两个部分: (i)定期发布发行人的最新信息，通常是发行人在发行文件中承诺的财务信息和其他数据；和 (ii)重大事项发生或引起发行人注意时的披露。 定期数据包括年度，半年度或季度更新（可能在适用法规或交易所上市规则中规定） 在发行人或债券具有信用评级的情况下,信用评级机构对发行人和工具信用评级的审查更新是可持续披露的一部分。 对于通过公开要约发行的债务证券，重大事件的类型通常在法律或法规中规定，而对于向专业投资者发行，可报告事件可以在发行人和投资者之间达成一致，并在发行文件中说明。典型的可报告事件包括主要债务义务的违约，物质损失，流动性问题，调查 ，谴责或处罚，重大诉讼，信用评级或所有权的变化，主要合同的损失以及类似事件。 披露要求 根据债券市场的性质和投资者类型，信息披露要求可能在法律、法规或交易所规则中规定。由于法律传统，市场构成，参与者的期望或市场惯例的发展，它们往往因市场而异。不同类型的信息披露之间的一个关键区别是它是涉及债券的公开发行还是专业债券市场的配售。 无论哪种类型，披露要求既包括初始披露，即发行人有义务在一级市场披露某些公司和证券相关信息，也包括持续披露，即要求发行人在二级市场上定期和连续地披露特定信息。 全面披露 对于向所有投资者（包括散户投资者）公开发行债务证券，通常在法律和/或法规中定义披露，并且必须提供规定的信息。3这遵循了监管机构的授权，即为向公众提供任何证券投资的散户投资者提供最大的保护，并导致全面详细地规定了披露要求。 3本ABMF简介系列将“散户投资者”一词用于未以任何其他方式分类的个人和投资者。 因此，公开报价的披露要求通常被描述为“完全披露”。 全面披露本身通常意味着发行人向投资者披露完成交易和实现双方目标所必需的所有重要事项，并且卖方（发行人及其代理人）不遗漏或隐藏相关信息。这里的关键点是披露的信息越多越好。 全面披露旨在为投资者提供尽可能全面的信息，以便他们及其顾问做出明智的投资决策。为了确保充分披露，政策机构和监管机构，包括交易所，通常会在法律法规中规定披露形式、格式和内容，包括所需文件及其组成部分的清单。因此，制作完整披露文件的努力 ，因此，公开发行的发行成本往往会更高。 在定义专业投资者概念时，最好包括适当的专业市场围栏机制，以确保对非专业投资者的保护。在本摘要的结尾，我们将回到此围栏要求和典型机制。 由于其强制性，一些公开发行市场将完全披露称为“法定披露”。毕竟，证券市场监管机构会坚决要求发行人及关联方（一、Procedres.，支持发行的公司）遵守所有披露规定，并在侵权或违规行为的情况下设定处罚或禁令。因此，发行人、承销商和其他发行人代理人将努力确保按照规定提供和执行披露项目和活动，包括这些各方在实际公开发行前的任何尽职调查结果。 同时，不建议在所有情况下都使用全面披露和法定披露作为同义词。在某些司法管辖区，其他类型的披露（例如，向专业投资者）也是强制性的，如果可能基于与公开要约制度有关的优惠规定。 因此，只有在上下文需要时，ABMF简报系列才会使用法定披露一词。 定义披露 相比之下，仅向专业投资者提供或配售债务工具可能基于减少或简化的信息披露，然而，这对于这些投资者类型仍然足够；这种让步可能被称为“简明”、“明确”或“有限”披露。这种披露水平被称为有限或简明，因为它可能比公开要约所需的信息少得多；它被称为定义，因为发行人提供的信息水平在每次发行的文件中都有具体定义。ABMF简介系列将从此处开始使用术语“定义的披露”。定义公开是豁免制度的一个可能方面(如ABMF简报No.1) ，但它是任何专业债券市场的关键和基本特征。 对于发行人来说，定义披露更容易，因为它的生产和交付可能更便宜 ，也更快，因为通常在完全披露规则下提供的大部分信息在只向专业投资者发行时可能不需要包括在内。相反，披露标准(i.Procedres.，待披露信息的详细程度）通常由发行人和目标专业投资者达成一致 ，可能得到承销商、法律顾问和其他市场中介机构的支持。 同时，监管当局将在法律或法规中对专业投资者的要约设定最低披露要求；这些要求通常很广泛，可以灵活制定实际的披露标准 。如果存在专业市场或细分市场，则作为市场惯例，发行人和专业投资者之间可能已经定义了实际的披露标准。 仅向专业投资者发行的债券在交易所上市的，披露标准可以由交易所定义为其专业发行上市规则的一部分。本规定披露将纳入监管机构设定的任何最低要求，但通常接受发行人根据市场惯例和专业债券市场可接受的国际标准进行披露。 4例如，在日本，完全披露要求将“法定披露”称为公开发行债券市场的披露类型，而交易所规则中的披露要求则被称为“及时披露”。 在本简介的后面部分简要解释了在交易所上市的概念及其在定义的披露中的意义。 及时披露 及时公开与其说是单独的公开类型，不如说是全面和明确公开的特征。作为一个概念，它描述了发行人应及时向其投资者或整个市场披露任何可能影响其偿债能力或显著改变其组织结构、所有权或商业利益的重大或重大事件。由于这一要求适用于债务工具的生命周期，因此，及时披露是发行人在一般披露原则下持续披露义务的一个特征，无论它是否是任何法定披露的一部分。 根据市场的不同，及时披露可能采取不同的形式。尽管任何具有持续披露义务的债券市场都需要及时披露某些要素，但一些市场已经将及时披露作为其市场特征的原则，因此，及时披露一词已成为一般披露的代名词。同时，交易所可以在其上市规则中规定披露重大事件的具体时限，例如特定的截止时间或截止日期，或者通过定义此类事件的列表以及每个事件的任何适用的披露期限。这是由于大多数重要信息对价格敏感-也就是说，可能会影响交易所的报价或交易价格。 专题债券的额外披露 除了发行人和财务信息外，主题债券还要求对债券的特定方面进行披露，这既是初始披露的一部分，