本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 华虹半导体有限公司 HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED (香港中环夏悫道12号美国银行中心2212室) 首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市招股说明书 联席保荐人(联席主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号上海市广东路689号 联席主承销商 f 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融 广场2号楼24层 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦 2座27层及28层 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 本次公开发行的股票数量为407,750,000股,占发行后总股本的23.76%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份 每股面值 根据《公司条例》第135条,公司本次发行的人民币普通股(A股)股票无面值 每股发行价格 人民币52.00元 发行日期 2023年7月25日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后股份总数 1,715,897,031股,其中:A股407,750,000股,港股1,308,147,031股 联席保荐人(联席主承销商) 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司、国开证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年7月31日 注:本次发行股数上限已经发行人董事会审议通过,本次发行前后股份总数均以2023 年6月30日为基准计算,若未来行权导致股份总数发生变化,股份总数将相应调整。 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业释义11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行概况23 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标28 五、发行人主营业务情况29 六、发行人符合科创板定位的相关情况30 七、发行人选择的具体上市标准31 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 九、募集资金用途31 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况32 十一、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险39 三、其他风险40 第四节发行人基本情况42 一、发行人基本情况42 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况42 三、发行人设立以来重要事件情况47 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况49 五、发行人股权结构50 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况50 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况59 八、发行人股本情况66 九、发行人董事、高级管理人员及核心技术人员情况68 十、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况79 十一、公司员工及其社会保障情况82 第五节业务与技术86 一、发行人主营业务情况86 二、行业基本情况99 三、发行人的行业地位及竞争优劣势114 四、发行人主营业务经营情况122 五、与发行人业务相关的主要资产情况126 六、发行人的业务许可资质128 七、发行人的特许经营情况129 八、发行人的技术与研发情况129 九、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 .............................................................................................................................138 十、发行人境外生产经营情况138 第六节财务会计信息与管理层分析139 一、财务报表139 二、注册会计师审计意见143 三、关键审计事项143 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围144 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计145 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策159 八、主要财务指标162 九、经营成果分析163 十、资产质量分析184 十一、偿债能力与流动性分析200 十二、持续经营能力分析212 十三、资本性支出情况分析214 十四、重大资产重组214 十五、重要承诺及或有事项215 十六、资产负债表日后事项215 十七、境内外信息披露差异215 十八、盈利预测报告216 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况216 第七节募集资金运用与未来发展规划217 一、募集资金投资项目概况217 二、募集资金运用情况218 三、募投项目必要性与可行性分析222 四、未来发展规划224 第八节公司治理与独立性228 一、公司治理存在的缺陷及改进情况228 二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异229 三、公司内部控制制度情况233 四、报告期内违法违规及受处罚、监管措施、纪律处分或自律监管措施情况 .............................................................................................................................233 五、境内外信息披露差异情况234 六、公司资金的占用与担保情况234 七、公司独立经营情况234 八、同业竞争236 九、关联(连)方和关联(连)关系241 十、关联(连)交易情况244 第九节投资者保护253 一、本次发行前滚存利润分配安排253 二、公司本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制253 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排256 第十节其他重要事项257 一、重大合同257 二、公司对外担保情况259 三、重大诉讼或仲裁事项259 第十一节声明260 一、发行人全体董事、高级管理人员声明260 二、发行人控股股东、实际控制人声明264 三、保荐人(主承销商)声明266 三、保荐人(主承销商)声明267 三、保荐人(主承销商)声明(一)268 三、保荐人(主承销商)声明(二)269 四、发行人律师声明270 五、会计师事务所声明271 六、联席主承销商声明272 六、联席主承销商声明273 六、联席主承销商声明274 六、联席主承销商声明275 第十二节附件276 附录277 附表一:房屋建筑物情况277 附表二:租赁房产情况277 附表三:土地使用权情况278 附表四:主要专利情况279 附表五:主要商标情况301 附表六:集成电路布图设计专有权情况304 附表七:承诺事项305 附表八:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况329 附表九:股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明330 附表十:审核委员会及其他专门委员会的设置情况说明335 附表十一:募集资金具体运用情况336 附表十二:子公司、参股公司简要情况336 第一节释义 一、一般释义 华虹半导体、发行人、公司、本公司 指 HuaHongSemiconductorLimited(华虹半导体有限公司) 华虹NEC 指 上海华虹NEC电子有限公司 华虹集团 指 上海华虹(集团)有限公司 华虹国际 指 ShanghaiHuaHongInternational,Inc.(上海华虹国际公司) NEC 指 NECCorporation(日本电气株式会社) Newport 指 NewportFabLLC 上海联和 指 上海联和投资有限公司 联和国际 指 Sino-AllianceInternational,Ltd WisdomPower 指 WisdomPowerTechnologyLimited.,Sino-AllianceInternational,Ltd全资子公司 鑫芯香港 指 Xinxin(Hongkong)CapitalCo.,Limited(鑫芯(香港)投资有限公司) 张江集团 指 上海张江(集团)有限公司 张江国际 指 ShanghaiZhangjiangInternationalCorporation(上海张江国际有限公司) ZhangjiangGUKE 指 ZhangjiangGUKECompanyLimited 大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 仪电集团 指 上海仪电(集团)有限公司 上海国盛 指 上海国盛(集团)有限公司 上海国际 指 上海国际集团有限公司 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司 上海华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司 华虹无锡 指 华虹半导体(无锡)有限公司 无锡置业 指 华宏置业(无锡)有限公司 华虹制造 指 华虹半导体制造(无锡)有限公司,华虹半导体的控股子公司,募投项目华虹制造(无锡)项目的实施主体 力鸿科技 指 GlobalSynergyTechnologyLimited(力鸿科技有限公司) GraceCayman 指 GraceSemiconductorManufacturingCorporation HHGraceUSA 指 HHGraceSemiconductorUSA,Inc HHGraceJapan 指 HHGraceSemiconductorJapanCo.,Ltd. 华虹科技 指 上海华虹科技发展有限公司 华虹投资 指 上海华虹投资发展有限公司 华虹置业 指 上海华虹置业有限公司 华锦物业 指 上海华锦物业管理有限公司 上海华力 指 上海华力微电子有限公司和上海华力集成电路制造有限公司 上海集成 指 上海集成电路研发中心有限公司 华力微 指 上海华力微电子有限公司 华力集 指 上海华力集成电路制造有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 格罗方德 指 GlobalFoundriesInc. 联华电子 指 联华电子股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司 高塔半导体 指 TowerSemiconductorLtd. 晶合集成 指 合肥晶合集成电路股份有限公司 英飞凌 指 InfineonTechnologiesAG 德州仪器 指 TexasInstrumentsIncorporated 华润微 指 华润微电子有限公司 EXW 指 贸易条款,卖方于其营业处所或其他指定地(即工场、工厂、仓库等)交由买方处置时,即属卖方交货完成 FOB 指 贸易条款,卖方将货物放置于指定装运港由买方指定的船舶上即为交货 CIF 指 贸易条款,成本、保险费加运费,在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货 FCA 指 贸易条款,卖方于其营业处所或其他指定地,将货物交付买方指定的运送人或其他人即为卖方完成交货 DDU 指 贸易条款,卖方在指定的目的地将货物交给买方处置,不办理进口手续,也不从交货的运输工具上将货物卸下,即完成交货 DDP 指 贸易条款,卖方在指定目的地,将已经办妥进口通关手续仍放置在到达的运送工具上准备卸载的货物交由买方处置时,即属于卖方交货 保荐人、联席保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 国泰