华安鑫创控股（北京）股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 （北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 17 号 105 号楼 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年股东分红回报规划 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施，公司股票发行后股利分配政策如下： （一）发行后的股利分配政策 2018年9月17日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》，之后公司于2020年2月5日召开2019年年度股东大会对《公司章程（草案）》作出修订。根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下： “公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、公司的利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发 展公司经营业务。 5、利润分配应履行的审议程序 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 6、利润分配政策的调整 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 7、子公司分红规定 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 子公司分红规定如下：子公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害子公司持续经营能力。公司全资子公司应当在每一个会计年度年度结束后6个月内进行利润分配，每年分配一次。利润分配的具体金额、比例及分配方式等具体利润分配方案均由子公司股东（会）决定。控股子公司及参股子公司的利润分配由其股东会决议。 在满足现金分红条件的情况下，子公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据子公司盈利及资金需求情况提议子公司进行中期现金分红并由子公司股东（会）决定。 此外，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）上市后未来三年股东分红回报规划 经发行人2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，本次发行后发行人未来三年的股利分配计划为： “公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；公司在足额预留法定公积金的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在历次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。” 发行人承诺将严格按照《公司章程（草案）》、《上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定执行股利分配政策。 三、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）发展依赖国产汽车行业的风险 公司业务主要围绕汽车中控及液晶仪表等座舱电子产品所展开，因此，公司的经营和发展高度依赖于我国的汽车产业，尤其是国内自主品牌汽车产业的整体发展。2018年以前我国汽车工业发展持续向好，尤其是国产自主品牌汽车的销量增速高于整体销量增速。但是，2018年下半年起，受消费者信心不足、股票市场下跌和中美贸易摩擦等多方面因素的影响，我国乘用车全年最终实现销量2,370.98万辆，同比下降4.08%。其中，中国品牌乘用车销量997.99万辆，同比下降7.99%；2019年度，我国汽车行业在转型升级过程中受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，但下半年表现出较强的自我恢复能力，产销降幅逐步收窄，最终实现销量2,144.40万辆，同比下降9.56%，其中，中国品牌乘用车销量840.70万辆，同比下降15.76%；2020 年 1-8 月受新冠肺炎疫情影响，我国乘用车实现销量 1,128.80 万辆，同比下降 15.40%，其中中国品牌乘用车销量 408.90 万辆，同比下降 21.30%。但 随着 4 月起国内疫情防控形势好转，行业产销也逐步恢复到正常水平。2020年 5 月至 8 月，汽车行业恢复形势持续向好，乘用车销量连续实现同比增长，产销降幅逐步收窄。 为应对自主品牌车产销下滑的影响，同时顺应合资车厂放开本地化采购的趋势，公司逐步参与到合资车企的车型项目中，并积极拓展全球项目的商业合作机会，但是，报告期内实现的营业收入主要还是来自于国产自主品牌车项目，若受周期性影响，汽车产业景气度持续下降，国产自主品牌汽车销量持续低迷，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 （二）持续研发与创新能力不足的风险 汽车座舱电子作为人机交互的主要媒介，一直备受整车厂的重视。为了紧跟下游整车厂新车上市进度，满足新车不断提升的科技含量和个性化需求，公司需要