深水海纳水务集团股份有限公司招股说明书(注册稿)

嗯 深水海纳水务集团股份有限公司 Hynar Water Group Co., Ltd. （深圳市南山区南头街道南海大道3033号水务集团南山大楼9F） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深水海纳水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行股票数量不超过44,324,480股，占发行后公司总股本的比例不低于25% 公开发售股份 原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过177,280,000股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 深水海纳水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深水海纳水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关重要承诺的说明 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书―第十节 投资者保护‖之―五、发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施‖。 二、本公司特别提请投资者注意风险因素中的下列风险，并请认真阅读―风险因素‖一节的全部内容 （一）行业政策及宏观经济波动风险 十九大将坚决打好污染防治攻坚战作为决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一。国家和地方日益重视水生态环境的综合治理，行业政策长期看好。由于涉及市政公用、水资源保护和利用、水污染治理等诸多方面，环保水务行业受到的政府监管较多，行业管理体制、产业政策、国家宏观经济形势变化及地方财政状况等对行业发展影响较大。政府对公用设施投入的力度、固定资产投资规模等政策导向，都与行业未来发展及企业经营息息相关。上述行业政策及宏观经济状况若发生不利变化，可能对公司未来经营产生负面影响。 （二）流动性及偿债风险 环保水务行业的发展由资金和技术共同推动。环保水务项目在建设期需要集中投入大量资金，融资压力大，同时，为保障环保水务设施的设计合理、建设质量和持续稳定达标运营，地方政府倾向于采用特许经营模式（BOT、ROT、TOT等投资运营业务模式）与企业进行合作，由企业为项目提供投融资、设计、建设和运营的全部服务。环保水务行业的企业为取得长期稳定的运营项目，同时实现降低运营成本、运营稳定达标，亦需要参与项目的投资、设计和建设环 深水海纳水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 节。因此，特许经营模式是目前行业内较为普遍的一种业务模式。 公司目前处于快速发展阶段，2017-2019年度营业收入复合增长率达到45.66%。为保障持续盈利能力，实现战略发展目标，公司现阶段以特许经营模式承接了较多的环保水务项目。报告期内各期，发行人特许经营项目贡献的工程建造收入金额分别为6,608.52万元、19,401.33万元、31,245.67万元和13,639.00万元，占当期工程建造收入总额的比重分别为39.35%、70.38%、76.41%和88.08%，占比较高。特许经营类项目在建设期（收购期）需要投入大量资金，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有较少现金流入，投资成本及回报需要在未来经营期限内逐年收回，回收周期可能长达20-30年。同时，公司承接的EPC等工程建设项目在承接时通常需要投标及履约保证金，且工程质保金一般在项目完工后2年左右的质保期结束时方可收回，业务开展亦需要资金支持。 基于环保水务行业的特点和公司所处的发展阶段，公司现阶段营运资金需求量较大，报告期内的流动比率下降，经营活动现金流量为负数。报告期内，公司主要通过债务融资和应收运营款、工程款回款方式获取资金，合理制定资金使用计划，实现业务的有序扩张和业绩的稳定增长。若公司业务扩张速度与融资规模和期限不匹配，现金流筹划不当，可能导致公司无法及时支付供应商款项或偿还银行贷款，出现流动性风险及偿债风险。 （三）经营活动现金流量净额为负数的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-2,470.12万元、-3,286.52万元、-8,645.00万元和-5,773.84万元。公司以BOT、ROT模式建设的特许经营项目，母公司为项目子公司提供建造服务期间采购支付的现金在经营活动现金流出中的―购买商品、接受劳务支付的现金‖中列报，导致经营活动现金流出大幅增加。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额（不含BOT、ROT项目建设阶段采购支付的现金）分别为1,380.84万元、1,827.27万元、3,580.19万元和-236.58万元。未来，若公司无法通过股权融资、债务融资以及收回应收款项等方式合理筹措资金及规划资金使用计划，可能会导致公司以投资运营模式开展的新增业务规模下降，影响盈利能力。 （四）工业污水处理运营项目保底水量或价格发生变更的风险 工业园区或集聚区污水处理厂接收的工业污水量取决于工业园区或集聚区 深水海纳水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 招商引资的进展以及企业的生产经营情况。工业园区或集聚区污水处理厂的特许经营期一般长达20-30年。在运营初期，受工业园区或集聚区招商引资进度以及企业投产节奏较慢的影响，污水处理厂可能接收的污水量较少；在运营期间，若工业园区或集聚区内企业的经营情况不佳，未满负荷生产，亦会导致公司接收处理的污水量减少。报告期内，发行人运营的工业污水处理特许经营项目和委托运营项目均在特许经营协议或委托运营协议中约定了污水处理服务费单价、污水处理服务费单价的调整条款及保底水量。在特许经营项目中，实际水处理量低于保底水量时，特许经营权授予方（地方人民政府或其授权单位）仍需按照保底水量支付污水处理服务费；特许经营权授予方无权因运营水量不足而单方面调整保底水量条款或要求终止特许经营协议；特许经营权授予方违反协议约定的，按照特许经营协议中的违约赔偿条款，需赔偿发行人因违约而遭受的损失。报告期内，发行人运营的工业污水处理项目运营情况良好，与特许经营权授予方和委托运营方就协议条款的执行不存在争议。未来运营期间，若工业园区规划发生变更，污水处理厂长期接收和处理水量不足时，仍可能存在特许经营权授予方或委托运营方单方面要求变更保底水量或污水处理服务费单价、终止特许经营协议或委托运营协议的风险，即特许经营权授予方或委托运营方违约的风险，对公司经营产生不利影响。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营情况和业绩预计 （一）2020年1-9月主要财务信息和经营情况 发行人财务报告的审计截止日为2020年6月30日。发行人2020年1-9月和2020年7-9月的财务报告未经审计，但已经天职国际审阅并出具了《审阅报告》（天职业字[2020]38923-1号）。2020年1-9月，发行人实现营业收入35,981.15万元，同比增长2.58%；归属于母公司股东的净利润5,464.19万元，同比下降14.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,331.65万元，同比下降15.55%。2020年1-9月，发行人经营业绩同比有所下滑，一方面，受新冠疫情影响，公司的业务拓展不及预期，新承接的工程建造项目较少以及工程开工时间较晚，施工进度受到影响，致使工程建造业务收入同比明显下降；另一方面，新冠疫情期间，受工商业用水量同比下降的影响，公司优质供水运营服务收入增长不及预期。与此同时，公司仍然为业务的持续发展配备了相关资源并积极开拓 深水海纳水务集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 业务，相应产生的费用同比有所增加。2020年1-9月，公司营业利润和净利润同比下滑的原因还包括以下几个方面：①发行人债务融资规模增加，财务费用相应增加；②发行人应收账款和合同资产规模增长，导致计提的资产减值损失相应增加；③发行人管理人员和销售人员的职工薪酬同比增加。2020年7-9月，发行人营业收入、营业利润和利润总额分别为12,059.67万元、2,356.80万元和2,331.36万元，较2019年7-9月同比变动幅度为0.81%、-1.58%和-1.89%，变动较小。2020年7-9月，发行人净利润及归属于母公司股东的净利润分别为1,994.95万元和1,980.15万元，同比变动幅度分别为-6.40%和-7.47%，略有下降，主要系当期所得税费用同比略高所致。总体而言，发行人财务报告审计截止日后的经营状况正常，生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。 发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况的具体内容详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。 （二）2020年度的业绩预计情况 发行人预计2020年度可实现的营业收入为55,000.00万元~63,0