上美股份招股说明书

全球發售（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）股份代號: 2145聯席保薦人、整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人其他聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 重要提示閣下對本招股章程的任何內容如有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。Shanghai Chicmax Cosmetic Co., Ltd.上海上美化妝品股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：36,958,000股H股（視乎超額配股權 行使與否而定）香港發售股份數目：3,695,800股H股（可予重新分配）國際發售股份數目：33,262,200股H股（可予重新分配及視乎 超額配股權行使與否而定）最高發售價： 每股H股29.80港元，另加1.0% 經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、 0.00015%會財局交易徵費及0.005% 香港聯交所交易費（須於申請時以港元 繳足，多繳股款可予退還）面值 ： 每股H股人民幣1.00元股份代號：2145聯席保薦人、整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人其他聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄八「送呈公司註冊處處長及展示文件」所列文件，已遵照香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由整體協調人（代表香港包銷商）與我們於定價日以協議方式釐定。預期定價日將為2022年12月15日（星期四）（香港時間）或前後，且無論如何不遲於2022年12月20日（星期二）（香港時間）。發售價將不高於每股發售股份29.80港元，且現時預期不低於每股發售股份25.20港元。倘整體協調人（代表香港包銷商）與我們因任何理由而未能於2022年12月20日（星期二）（香港時間）之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。香港發售股份申請人須於申請時繳付最高發售價每股香港發售股份29.80港元，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.005%香港聯交所交易費。倘最終釐定的發售價低於29.80港元，則多繳股款可予退還。整體協調人（代表包銷商）徵得我們同意後，在認為合適的情況下可於遞交香港公開發售申請截止日期上午前任何時間，調減本招股章程所述香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍（即25.20港元至29.80港元）。在此情況下，有關調減香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通知將於作出有關調減的決定後在切實可行的情況下盡快且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午於南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊發。該等通知亦將於本公司網站 www.chicmaxgroup.com 及香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 可供閱覽。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。我們於中國註冊成立，且我們絕大部分業務位於中國。有意投資者應注意中國與香港在法律、經濟及金融體系方面的差異，並應了解投資於中國註冊成立公司會涉及不同的風險因素。有意投資者亦應知悉中國的監管框架與香港的監管框架不同，並應考慮H股不同的市場性質。該等差異及風險因素載於本招股章程「風險因素」、「附錄五－主要法律及監管規定概要」及「附錄六－組織章程細則概要」。倘於上市日期上午八時正前出現若干理由，則整體協調人（代表香港包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任。請參閱本招股章程「包銷－終止理由」。發售股份並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且僅可依據美國證券法S規例，於美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。2022年12月12日 重要提示– ii –致投資者的重要通知：全電子化申請程序我們已就香港公開發售採用全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷本。本招股章程已於聯交所網站www.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市資料」一頁及我們的網站www.chicmaxgroup.com 刊發。倘 閣下需要本招股章程印刷本， 閣下可從上述網址下載並打印。閣下可通過以下其中一種方法申請認購香港發售股份：(1) 在網上通過網上白表服務經IPO App（可於App Store或Google Play中搜索「IPO App」下載或在網站www. hkeipo. hk/ IPOApp 或 www.tricorglobal.com/IPOApp下載）或於 www.hkeipo.hk申請；或(2) 通過中央結算系統EIPO服務以電子化方式促使香港結算代理人代表 閣下申請，包括：(i) 指示 閣下的經紀或託管商（為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表 閣下申請香港發售股份；或(ii) （倘 閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人）可透過中央結算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)或致電+852 2979 7888透過「結算通」電話系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。香港結算還可以通過香港結算客戶服務中心（地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場一座及二座1樓）填寫輸入請求表格，為中央結算系統投資者戶口持有人輸入電子認購指示。我們不會提供任何實體渠道以接收公眾的任何香港發售股份認購申請。本招股章程電子版本與根據公司（清盤及雜項條文）條例第342C條送呈香港公司註冊處處長登記的招股章程印刷版本內容相同。倘 閣下為中介公司、經紀或代理人，務請 閣下提示顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本招股章程於上述網址可供網上閱覽。有關 閣下可以通過電子方式申請認購香港發售股份的程序的進一步詳情，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。 重要提示– iii –閣下應通過網上白表服務或中央結算系統EIPO服務，按照下表所載其中一個數目申請認購最少100股香港發售股份。 閣下應按照所選擇數目旁載明的金額付款。申請認購的申請認購的申請認購的申請認購的香港發售申請時香港發售申請時香港發售申請時香港發售申請時股份數目應繳款項股份數目應繳款項股份數目應繳款項股份數目應繳款項港元港元港元港元1003,010.033,00090,301.0150,0001,505,016.97900,00027,090,305.372006,020.073,500105,351.2060,0001,806,020.361,000,00030,100,339.303009,030.104,000120,401.3670,0002,107,023.751,200,00036,120,407.1640012,040.144,500135,451.5380,0002,408,027.151,400,00042,140,475.0250015,050.175,000150,501.6990,0002,709,030.531,600,00048,160,542.8860018,060.206,000180,602.04100,0003,010,033.931,847,900(1)55,622,416.9970021,070.237,000210,702.37200,0006,020,067.8680024,080.278,000240,802.72300,0009,030,101.7990027,090.309,000270,903.05400,00012,040,135.721,00030,100.3310,000301,003.40500,00015,050,169.651,50045,150.5220,000602,006.78600,00018,060,203.582,00060,200.6830,000903,010.18700,00021,070,237.512,50075,250.8540,0001,204,013.57800,00024,080,271.44附註：(1) 閣下可申請香港發售股份的最多數目。申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。 預期時間表(1)– iv –倘以下預期時間表有任何變更，我們將分別於本公司網站www.chicmaxgroup.com 及聯交所網站www.hkexnews.hk刊發公告。香港公開發售開始 .................................2022年12月12日（星期一） 上午九時正通過下列其中一種方式使用網上白表服務完成電子申請的截止時間：(1) IPO App，可於App Store或 Google Play搜 尋「IPO App」下載， 或在www.hkeipo.hk/IPOApp 或www.tricorglobal.com/IPOApp 下載(2) 指定網站www.hkeipo.hk(2) .................2022年12月15日（星期四）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3)................................2022年12月15日（星期四） 上午十一時四十五分(a)通過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬完成 網上白表申請付款及(b)向香港結算發出 電子認購指示的截止時間(4) ........................2022年12月15日（星期四） 中午十二時正倘若 閣下指示作為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經紀或託管商代表 閣下通過中央結算系統終端機發出申請香港發售股份的電子認購指示，建議 閣下聯繫 閣下的經紀或託管商以了解發出有關指示的截止時間，該截止時間可能與上文所述截止時間不同。截止辦理申請登記(3)................................2022年12月15日（星期四） 中午十二時正預期定價日(5) .....................................2022年12月15日（星期四）於本公司網站www.chicmaxgroup.com(6)及 聯交所網站www.hkexnews.hk公佈發售價、 國際發售踴躍程度、香港公開發售的申請水平及 香港發售股份的分配基準(10)..................2022年12月21日（星期三）或之前 預期時間表(1)– v –通過多種渠道（如本招股章程「如何申請香港 發售股份－D.公佈結果」一節所述）公佈 香港公開發售分配結果（連同獲接納申請人的 身份證明文件號碼（如適用）），包括(10)：• 分別於本公司網站www.chicmaxgroup.com(6)及 聯交所網站www.hkexnews.hk發佈公告.......2022年12月21日（星期三）• 於IPO App的「配發結果」功能或指定分配結果 網站www.tricor.com.hk/ipo/result或 www.hkeipo.hk/IPOResult，使用「按身份證號碼搜索」 功能查閱 ...............................2022年12月21日（星期三）至2022年12月27日（星期二）• 於上午九時正至下午六時正撥打分配結果 查詢電話熱線+852 3691 8488...............2022年12月21日（星期三）至2022年12月28日（星期三） （星期六、星期日及香港公眾假期除外）就香港公開發售全部或部分獲接納申請 寄發╱領取H股股票或將H股股票 存入中央結算系統(7)(10) . . . . .