kpmg.com/cn境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估 在中国内地资本项目尚未完全对外放开的背景下，境外投资者一般只能通过特定渠道投资内地金融市场。在现行的内地与香港两地金融市场互联互通机制下，境外投资者一般通过合格境外机构投资者机制（QFI）、“沪港通”、“债券通”、“基金互认”等方式投资内地金融市场。随着中国证监会于2022年6月颁布《关于交易型开放式基金纳入互联互通相关安排的公告》1，宣布交易型开放式基金(ETF)正式纳入互联互通（“简称ETF通”），允许内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票和交易型开放式基金的基金份额，境外投资者投资A股权益类资产又多了一条新的通道。在传统的QFI机制投资渠道外，境外投资者也可考虑通过“北向通”投资内地的ETF产品，以此达到投资权益类资产的目的。税收作为一项成本将影响投资者的净收益。针对境外投资者投资A股权益类资产，不同的投资方式项下所涉及的税收成本也不同，以下针对QFI机制和ETF通下的税收成本进行分析和比较。1 《关于交易型开放式基金纳入互联互通相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕39号）2境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估© 2022毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 一般而言，上述QFI机制和ETF通项下投资主要涉及两个不同阶段的所得，即分配阶段所得2和转让阶段所得。这些所得在现行中国税收体系下通常涉及增值税、所得税（个人投资者适用个人所得税、机构投资者适用企业所得税）以及印花税。 税收基本规定增值税是以商品和劳务在流转过程中产生的增值额作为征税对象而征收的一种流转税。自2016年5月1日起，中国实行了全面的增值税改革。根据现行《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》3 （财税〔2016〕36号，以下简称36号文）的有关规定，在中华人民共和国境内4（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人，为增值税纳税人。企业所得税是对中华人民共和国境内企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的一种所得税。企业所得税的应税所得主要为企业每一纳税年度收入总额减除各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。应税收入主要包括销售收入、服务收入、利息收入和投资收益等；各项扣除主要为企业实际发生的成本、费用、税金和损失等。按照中国企业所得税的法律框架，中国税收居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得，按照25%的税率征收企业所得税。而对于境外投资者而言，一般属于企业所得税体系下的非居民企业，针对其来源于中国的境内的所得需按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳相应的企业所得税。非居民企业，如在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系，通常需就来源于中国的境内的所得缴纳10%的预提所得税。增值税企业所得税个人所得税是主要以自然人取得的各类应税所得为征税对象而征收的一种所得税。与企业所得税相似，个人所得税也根据住所和居住时间的标准，划分为居民个人和非居民个人。非居民个人是指不符合居民个人判定标准（条件）的纳税义务人，其承担有限纳税义务，仅就来源于中国境内的所得缴纳中国个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，非居民个人是指“在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在境内居住累计不满183天的个人”。根据《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证，其中证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。实际计算印花税时，通常以应税凭证金额为基础乘以对应的印花税税率。个人所得税印花税2 本文中分配阶段所得主要指投资者在持有A股权益类资产期间所获得的来源于中国境内的股息红利所得3 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税〔2016〕36号）4 现行税法中关于“中国境内”的概念，是指中国内地，目前还不包括香港、澳门和台湾地区。3境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估© 2022毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 ETF通及QFI机制投资相关涉税成本注：以上税收分析和比较均基于（1）境外投资者不是中国税收居民，同时境外机构投资者在中国境内未设立机构、场所，或者虽设立机构、场所但取得的上述所得与其所设机构、场所没有实际联系；（2）不考虑中国与其他国家、地区签订的税收协定优惠影响；（3）通过北向ETF和QFI机制投资的分配所得与保本性投资不相关。提示：通过QFI机制直接投资ETF的税收处理在现行法规中仍未明确，实操中存在较大不确定性，建议各投资者在做出决策前审慎分析评估税收影响。税种分配所得转让所得主要税收规定通过ETF通QFI通过ETF通QFI增值税不征不征免征免征财税〔2016〕36号企业所得税股息红利收入按10%缴纳股息红利收入按10%缴纳转让差价所得暂免征收权益性投资资产转让所得暂免征收国税函〔2009〕47号财税〔2014〕79号财税〔2015〕125号财政部 税务总局 证监会公告2022年第24号个人所得税不适用不适用印花税不征不征不征证券交易需按成交金额1‰缴纳中华人民共和国印花税法在现行的中国税收体系下，针对上述互联互通投资渠道，中国税务机关颁布了一些相应的税收法规。以下表格针对北向ETF以及通过QFI机制投资A股权益市场所涉的中国内地税收成本进行了归纳和比较。4境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估© 2022毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 对于以上所涉及的税种和税务处理，相关规定介绍如下：增值税01根据36号文的相关规定，若投资者在分配环节所取得的所得不符合贷款服务的相关定义，则其在持有期间所取得的分配所得一般不属于增值税应税收入。 •根据36号文，金融商品转让需缴纳增值税。 •36号文附件三《营改增试点过渡政策规定》 第一条第 (二十二) 项规定，下列金融商品转让收入免征增值税：“合格境外投资者 (QFII) 委托境内公司在我国从事证券买卖业务”、“对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额”以及“个人从事金融商品转让业务”。分配阶段转让阶段5境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估© 2022毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 所得税角度，根据投资者性质不同划分为适用个人所得税（例如针对北向ETF中的个人投资者）和企业所得税（例如针对机构投资者）两类投资者。2.1 企业所得税所得税02 •根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》5（国税函〔2009〕47号）中第一条和第二条规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期应支付时代扣代缴。同时，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。然而，对于其他类型的投资分配所得，例如基金分配收入，虽然《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》6（财税〔2008〕1号）中说明对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。但是该法规是否适用于QFI取得的基金分红尚存在不确定性。 •根据《财政部 国家税务总局关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》7 （财政部 税务总局 证监会公告2022年第24号，以下简称24号文）第一条， ETF纳入内地与香港股票市场交易互联互通机制后，适用现行内地与香港基金互认有关税收政策。具体按照《财政部 国家税务总局关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》8（财税〔2015〕125号，以下简称125号文），根据125号第二条第二款，对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由内地上市公司向该内地基金分配股息红利时，对香港市场投资者按照10%的税率代扣所得税。分配阶段5 《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》 （国税函〔2009〕47号）6 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税〔2008〕1号）7 《财政部 税务总局 证监会关于交易型开放式基金纳入内地与香港股票市场交易互联互通机制后适用税收政策问题的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2022年第24号）8 《财政部 国家税务总局关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》 （财税〔2015〕125号）6境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估© 2022毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 •根据《财政部 国家税务总局 证监会关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》9（财税〔2014〕79号），从2014年11月17日起，对QFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。在2014年11月17日之前QFII取得的上述所得应依法征收企业所得税。本通知适用于在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的上述所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII。对于其他非权益性投资资产的转让所得，目前我国税法未作出明确规定，税务实践中通常基于对个案的审阅及分析后判断相关税务处理。 •根据上述125号文中第二条第一款，对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认买卖内地基金份额取得的转让差价所得，暂免征收所得税。转让阶段9 《财政部 国家税务总局 证监会关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》 （财税〔2014〕79号）2.2 个人所得税 •QFII不涉及个人投资者，故不涉及个人所得税。 •对于北向ETF，根据125号文第二条第二款，对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由内地上市公司向该内地基金分配股息红利时，对香港市场投资者按照10%的税率代扣所得税。 •QFII不涉及个人投资者，故不涉及个人所得税。 •根据125号文中第二条第一款，对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认买卖内地基金份额取得的转让差价所得，暂免征收所得税。分配阶段转让阶段7境外投资者通过QFI/ETF通投资A股权益类资产之税费评估© 2022毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。 印花税03在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人应按印花税法的规定缴纳印花税。应税凭证是指印花税法列明的合同、产权转移书据和营业账簿。