炜冈科技：首次公开发行股票招股说明书

浙江炜冈科技股份有限公司 Zhejiang WeigangTechnologyCo., Ltd.（住所：浙江省平阳县第一农场第四作区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路1508号） 发行概况 3、持有公司股份的核心技术人员於金华承诺 自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5、持有公司股份的监事洪星、苏斌峰和何松林承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一）本公司实际控制人周炳松、李玉荷及其一致行动人周翔承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （二）本公司控股股东承炜投资、实际控制人的一致行动人周翔控制的股东炜仕投资承诺 自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 （三）持有公司股份的核心技术人员於金华承诺 自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （四）持有公司股份的其他董事、高级管理人员木锦伟、周岳承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （五）持有公司股份的监事洪星、苏斌峰和何松林承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 本人担任发行人监事职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （六）本公司其他股东儒瑾诚投资、诚致尚投资和金达胜投资承诺 本公司其他股东儒瑾诚投资、诚致尚投资和金达胜投资承诺：自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包 括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 本次公开发行前，持有公司5%以上股份的股东周炳松、李玉荷和承炜投资就持股意向及减持意向承诺如下： 1、本公司/本人承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规定，在限售期内不减持发行人股票。 2、本公司/本人所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合中国相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。但本公司/本人持有发行人股份低于5%时除外。 3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划，且在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，如通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 4、如本公司/本人违反上述减持意向，则本公司/本人承诺接受以下约束措施： （1）本公司/本人将在炜冈科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向炜冈科技股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司/本人持有的发行人股份自本公司/本人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持； （3）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产时，将启动稳定股价预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），触发股价稳定预案。 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应于10日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行义务人将按顺序启动股价稳定预案。 如触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未正式实施前或股价稳定预案实施后，某日公司股票收盘价格高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定预案。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在10日内召开董事会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案： （1）本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购价格为市场价格。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东