《A股上市指南》系列刊物

kpmg.com/cn 截至2022年09月30日, A股市场上市公司共计4,943家，总市值已经突破76万亿元。 时至今日，中国的A股市场，已成为全球最重要的资本市场之一，不仅对整体经济的运行具有重要影响，在拓宽融资管道、促进资本形成、优化资源分配、分散市场风险方面均发挥着不可替代的重要作用，同时更为优质的企业提升经营实力及多方位蓬勃发展提供平台，有力推动实体经济发展。 近年来，A股市场正在发生深刻的结构性变化，多层次市场体系不断健全。自上海证券交易所科创板、深圳证券交易所创业板、北京证券交易所相继试点注册制以来，资本市场对优质企业的吸引力大大提升。具体来看，2019年至2022年9月30日，已上市企业增加了1,395家；截至2022年9月30日，排队上市企业894家。资本市场改革举措逐步落地实施并取得了成效，A股在全球各大指数中的权重日益提升。 为推动两岸资本市场合作，2020年中共十九届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中明确提出了支持台商台企参与“一带一路”建设和国家区域协调发展战略，及支持符合条件的台资企业在大陆上市。台资企业在A股上市，对其大陆融资、在地发展、提高品牌效益、扩大人才招募、提升企业形象等都有着巨大帮助，也是融入新发展格局的重要途径。 随着大陆资本市场与惠台政策全面深化改革，近期A股上市的台资企业增加了18家，其中有6家是毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称毕马威华振）作为中介机构为其提供首发审计服务。毕马威华振出版《台资企业A股上市指南》，旨在为广大的台资企业提供参考，使其在规划A股上市前对资本市场概况、上市基本要求、上市流程、应关注重点及最新监管政策等有初步的了解与认知，在进行规划时可以针对上市过程中所面临的问题提早拟定解决方案，协助更多优质的台资企业顺利完成A股上市。 技术顾问: 苏星周永明 在境内上市交易的人民币普通股票 上海及深圳证券交易所上市交易的外资股 注册地在大陆、上市地在香港的外资股 每股市价和每股盈利的比率 “中国证监会”或“证监会” 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所中小企业板 全国中小企业股份转让系统 中华人民共和国国家发展和改革委员会 万得信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市管理办法 公司信息披露准则第1号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 01A股市场概况 版权所有，不得转载。在中国印刷。版权所有，不得转载。在中国印刷。版权所有，不得转载。在中国印刷。 壹 、中国大陆证券市场发展历程 中国大陆的证券市场是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物，是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式，实现了资金需求方与资金供给方的衔接，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。 1984年12月，经上海人民银行的批准，上海飞乐音响股份有限公司向社会发行1万股，成为中国大陆第一档公开发行的股票。1986年9月26日，中国大陆第一个证券交易平台——静安证券业务部开张，这是中国大陆证券正规化交易市场的开端。1990年11月上海证券交易所成立，1990年12月深圳证券交易所开始营业，以两个交易所为起点，中国大陆证券市场开始其蓬勃的发展历程。同时，证券市场监管机制也日渐受到重视。1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，象征着中国证券市场开始逐步建立全国统一的监管框架，全国性市场由此开始发展。 票发行；成立，1990年 创业板 ；(“新三2020年 截至目前，上海证券交易所、深圳证券交易所的交易和结算网络覆盖全国，交易模式与相应的信息技术处于世界领先水平，法规体系逐步完善，全国统一的证券监管体制完全建立。随着北京证券交易所的建立，开启了中国大陆资本市场三家交易所错位发展的新时代，进一步健全多层次资本市场，加快完善中小企业金融支持体系，推动创新驱动发展和经济转型升级。短短30余年的时间里，中国大陆证券市场已经取得举世瞩目的成就。 贰、中国大陆证券市场介绍 一、中国大陆证券交易场所介绍 根据2020年3月1日起实施的新《证券法》，证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。其中公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，大陆的证券交易所即上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）和北京证券交易所（以下简称北交所）。全国中小企业股份转让系统，简称新三板，其是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所，也是中国第一家公司制运营的证券交易场所，交易所位于北京。区域性股权转让市场，由全国各省市自治区的地方股权交易中心构成，主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场 。 二、中国大陆证券市场主要板块介绍 根据股票上市地点及面向的投资者，上市公司的股票分为A股、B股和H股。其中流动性最强，交易额最大的是A股市场。 A股的正式名称是人民币普通股票，即由中国境内股份有限公司（含境内注册的外商投资股份有限公司）发行，在境内上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人及合格境外投资者（QFII）以人民币交易和认购的股票。A股是无实体股票，以无纸化电子记账方式交易，实行“T+1”交割制度，有最大当日涨跌幅10%的限制。 中国大陆多层次证券市场的企业定位 大型蓝筹企业、新兴产业/适用主板上市规则 创新型中小企业/适用北交所上市规则 （已并入深证主板） 成长前期企业/适用全国中小企业股份转让系统业务规则 成熟型中型企业/适用主板上市规则 成长型创新企业/适用创业板上市规则 科技型创新企业/适用科创板上市规则 主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市，分为上海证券交易所主板（股票代码以600开头）和深圳证券交易所主板（股票代码以000开头）。上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业；深圳证券交易所于1990年12月1日开业，沪深交易所均由证监会管理。 上证主板主要针对蓝筹股企业的发行上市，目前已形成由经典蓝筹股、新兴蓝筹股和潜力蓝筹股共同组成的多层级蓝筹股市场体系。深证主板在形成深证市场化蓝筹股市场的同时，在主板内设立中小企业板，开辟了中小企业进入资本市场新渠道。 2.中小板（已并入深证主板） 中小板即中小企业板，是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块（股票代码以002开头）。2004年5月，经国务院批准，证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。 2021年4月6日，为解决深交所主板和中小板在发展中暴露的问题，如板块同质化、主板结构长期固化等，深圳证券交易所将中小板合并入主板。中小板与主板的合并将有利于优化深交所板块结构，形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局，更好满足不同发展阶段企业的融资需求，增强深交所的服务功能。 创业板是为深圳交易所设立的一个板块（股票代码以300开头），主要为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。其在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。2009年10月，创业板正式启动，也标志着多层次资本市场体系架构基本确立，中国大陆的证券市场变得更为丰富与健全。2020年6月12日，证监会和深交所关于创业板改革并试点注册制的具体政策和实施细则正式落地。 科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新型企业（股票代码以688开头）。2019年1月28日，上交所设立科创板并试点注册制，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。科创板的设立是中国大陆资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。 新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，主要服务于成长型中小微企业，其不属于A股市场的范畴。目前新三板设置基础层、创新层。2021年9月3日，证监会正式发布了《证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》，明确了北交所将整体承接新三板精选层，将精选层现有公司全部转为北交所上市公司。新三板现有基础层、创新层坚持统筹协调与制度联动，未来新增北交所上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。 2021年9月，北京证券交易所设立，深化新三板改革，重点服务创新型中小企业。与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。2022年1月7日，证监会正式发布了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，明确规定在北交所连续上市一年以上且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业可以直接转板上市。2022年3月4日，沪深交易所发布北交所上市公司向科创板、创业板转板上市办法，更好地发挥北交所承上启下的功能，提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力。 三、A股市场IPO制度演变 1. IPO发行审核制度 股票发行审核制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化规范，是证券进入交易市场的第一道门槛，也是政府对证券发行实行监督管理的重要环节。中国大陆A股IPO发行审核制度由审批制改为核准制，而后又向注册制改革。目前科创板、创业板作为注册制改革试点，主板仍然采用核准制。具体改革历程如下： 【额度管理】阶段（1993-1995年）： 企业发行股票需经两级行政审批，即首先向其所在地政府或主管中央部委提交额度申请，经批准后报送证监会复审（主要是国有企业）。 1993年至2000年 【指标管理】阶段（1996-2000年）： 由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会在规模内根据市场情况向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，由其在指标内推荐预选企业，证券监管部门对其进行审核，实行“总量控制，限报家数”的做法。 【通道制】阶段（2001-2004年）： 由综合类券商推荐拟公开发行股票的企业，每家券商一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由券商将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。具有主承销资格的券商拥有的通道数量最多8条，最少2条。 2001年至2013年 【保荐制】阶段（2005年-2013年）： 企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员推荐符合条件的公司公开发行证券和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保。 【注册制改革】阶段（2014年至今）： 2014年开始逐步推进注册制改革，目前企业申请首次公开发行股票并在科创板、创业板、北交所上市，应按照证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所审核同意后，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。 与核准制相比，注册制以市场为导向，强调建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披露监管，依法从严监管，有利于打造多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。 具体来说，注册制充分考虑部分创新企业存在的公司治理问题，允许未盈利企业、红筹企业以及差异性表决权企业上市。在审核流程上，压缩审核注册期限，审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性，支持企业便捷融资。注册制实行以信息披露为中心的发行审核制度，信息披露要求更加严格。采用市场化的发行承销机制，新股发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定，形成以机构投资者为主体的询价、定价机制。同时强化中介机构责任，加强对中介机构的处罚力度，以及简化退市程序， 取消了暂停上市、恢复上市环节。 2.IPO发行定价制度 股票发行定价制度是关于获准IPO的企业与其承