哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 China Railway Harbin Group of Technology Corporation （哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区35-2栋） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行12,000万股人民币普通股 （A 股），占本次发行后公司总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币13.58元/股 发行日期 2022年9月26日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 48,000万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月30日 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： （一）关联交易占比较高的风险 公司作为轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化及智能装备产品的提供商和服务商，主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位。报告期内，公司向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额占营业收入的比例分别为66.93%、67.75%和70.01%。 公司关联交易占比较高，主要系我国铁路行业管理体制的影响所致。铁路作为运输大动脉，是国家重大基础设施，铁路工程建设和铁路运输营运关系国计民生，国家对铁路行业采取高度集中、统一指挥的方式进行管理。若公司与控股股东、实际控制人及其控制企业后续业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。 （二）客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度和2021年度，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为36.63%、39.17%、44.01%，前五大客户收入按同一控制下企业合并口径统计占比分别为81.56%、81.72%和86.57%。公司主营轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，产品和服务主要应用于铁路、城市轨道交通领域，客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，是国家铁路运输组织的责任主体，负责铁路运输统一调度指挥，承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。 未来，若主要客户由于国家政策调整或自身经营状况波动等原因而导致对 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 （三）经营业绩的季节性风险 2019年度、2020年度和2021年度，公司第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为67.90%、60.86%和67.06%。公司提供轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备产品及服务，下游客户主要为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位，上述客户一般于年初制定投资预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，考虑到生产周期和安装、调试情况，公司收入确认相对集中在第四季度，经营业绩存在季节性波动的风险。 二、滚存利润分配安排 经2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持持续增长，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）2022年1-6月主要财务数据 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2022）第230A024452号”《审阅报告》。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 变动比例 资产总额 203,710.74 220,166.44 -7.47% 负债总额 30,447.92 46,476.29 -34.49% 所有者权益总额 173,262.82 173,690.15 -0.25% 其中：归属于母公司所有者权益 167,967.85 168,293.63 -0.19% 截至2022年6月30日，公司资产总额为203,710.74万元、负债总额为30,447.92万元、归属于母公司所有者权益为167,967.85万元，较2021年12月31日分别下降7.47%、34.49%和0.19%。公司经营存在季节性特征，上半年采购及销售收入较少，期末应收账款及应付账款余额较2021年年末有所下降，导致资产总额及负债总额有所下降。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 营业收入 18,489.88 17,132.60 7.92% 营业利润 -67.46 -1,338.02 94.96% 利润总额 -64.81 -1,395.86 95.36% 净利润 -391.09 -1,513.25 74.16% 归属于母公司所有者的净利润 -298.61 -1,870.56 84.04% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -345.70 -1,444.70 76.07% 公司2022年1-6月实现营业收入18,489.88万元、实现净利润-391.09万元，营业收入及归属于母公司所有者的净利润较2021年同期分别增长7.92%和84.04%。公司主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 位，上述客户一般于年初制定投资预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，考虑到生产周期和安装调试情况，公司收入确认相对集中在第四季度，经营业绩存在季节性特征，因此上半年营业收入、净利润较低。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 762.16 -3,436.40 122.18% 投资活动产生的现金流量净额 -4,837.92 -1,933.92 -150.16% 筹资活动产生的现金流量净额 -233.82 59,770.62 -100.39% 现金及现金等价物净增加额 -4,357.86 54,384.64 -108.01% 2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为762.16万元，2022年上半年销售回款良好，经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升122.18%；投资活动产生的现金流量净额为-4,837.92万元，较上年同期下降150.16%，主要系公司支付广汉科峰收购款4,081.50万元，导致投资活动现金流出增加；筹资活动产生的现金流量净额为-233.82万元，较上年同期下降100.39%，2021年上半年公司引入战略投资者，吸收投资收到现金59,920万元，导致当期筹资活动现金流入较大。 4、非经常性损益金额 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动比例 计入当期损益的政府补助 53.71 214.70 -74.98% 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -585.64 100.00% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.66 -57.84 104.60% 非经常性损益总额 56.37 -428.77 113.15% 减：非经常性损益的所得税影响数 9.11 0.84 984.52% 非经常性损益净额 47.26 -429.61 111.00% 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 0.17 -3.74 104.55% 归属于公司普通股股东的非经常性损益 47.09 -425.87 111.06% 2022年1-6月，公司非经常性损益净额为47.26万元，较上年同期增长111.00%，主要系2021年上半年公司同一控制下合并减速顶公司，产生期初至 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 合并日的当期净损益-585.64万元所致。 （三）2022年1-9月业绩预测情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司2022年1-9月的经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 20