本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 科创板风险提示 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 BEIJING TIEKE SHOUGANG RAILWAY-TECH CO.,LTD （北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号） 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量为5,266.67万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次公开发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币22.46元 发行日期 2020年8月19日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后股本总额 21,066.67万股 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的子公司中信建投投资有限公司参与本次发行的战略配售，配售股数为210.6668万股，占本次发行数量的4.00%。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年8月25日 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。 一、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）非核心产品技术非独家授权风险 发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。 （二）铁路产品认证风险 根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。如果发行人产品对应的CRCC认证标准发生重大变化，或发行人生产的产品发生严重质量问题、导致发行人无法持续取得CRCC产品认证，将对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。 （三）高铁扣件市场未来需求的风险 1、国内高铁扣件市场未来需求风险 根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，我国远期高铁建设规划目标为4.5万公里左右，截至2019年底，全国高铁里程达到3.5万公里。因此，公司面 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 临未来国内高铁扣件市场新建需求下降的风险。 轨道扣件受荷载、路基变化及扣件产品自然老化等各种因素影响，有一定的使用寿命，同时需要根据实际工况进行轨道扣件养护和部件更换。以目前4.5万公里高铁远期规划，按照高铁扣件20年至10年使用寿命周期测算，国内高铁扣件市场未来的年均更新维护需求为1,507.50万套至3,015.00万套。公司轨道扣件产品未来市场需求将逐渐由新建需求转向更新维护需求，但是目前国内高铁尚未进入集中更新维护期，未来更新维护需求具有不确定性，由此导致公司收入具有一定的波动性。 2、海外市场拓展的风险 在中国高铁“走出去”的背景下，公司积极开拓海外市场，但目前尚处于起步阶段，公司海外市场拓展经验不足。在海外市场拓展过程中，公司将面临各国国情的多样性、适用技术标准的差异性、对铁路需求的多变性等情况，公司可能由于市场需求分析失误、研发失败、不能适应国外标准和技术条件等因素造成海外市场开拓失败的风险。同时，拓展海外市场可能存在的主要风险包括商标及知识产权保护、当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规变化等，如果上述因素发生对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成负面影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司收入主要来自于铁路行业，主要客户包括各铁路建设单位和施工单位，公司客户主要体现为国铁集团、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等客户，较为集中。报告期，公司向前五名客户（同一实际控制人合并口径）的销售收入占公司营业收入的70%以上。 公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况出现不利变化，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。 （五）与控股股东、实际控制人及其控制企业的关联交易占比较高的风险 由于我国铁路行业的特殊性，发行人轨道扣件系统等高铁工务工程产品的主 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 要客户之一为铁路建设方，大部分属于国铁集团控制的企业；报告期内，发行人向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额分别40,508.94万元、26,889.48万元以及43,865.12万元，占营业收入的比例分别为44.00%、24.02%以及34.68%。同时，由于铁科院集团在铁路行业中的定位，发行人向铁科院集团获取技术授权、进行委托研发、采购粘改剂核心组分；报告期内，向控股股东、实际控制人及其控制企业关联采购金额分别4,287.57万元、4,960.08万元以及3,184.87万元，占采购总额的比例分别为5.77%、5.22%以及3.81%。 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （六）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,537.25万元、47,079.20万元和62,358.14万元，占流动资产比例分别为40.49%、35.57%和46.04%。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款未能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增长，对公司经营业绩产生不利影响。 二、发行人未来研发成果可能授权竞争对手使用 发行人与铁建所对扣件领域业务边界划分之后，发行人自主开展与扣件相关的研发活动，发行人未来基于铁建所现有授权技术以及与铁建所共有技术开发形成的相关扣件技术所有权归发行人，不存在授权他人使用的义务。 同时，本着研发投入产出效益最大化以及发行人利益最大化原则，发行人届时将按照市场化原则自主决定是否将未来研发成果有偿授权竞争对手使用。在具体授权过程中，发行人与铁建所就各自技术授权情况进行独立决策，仅就各自授权技术收取授权费，不参与对方授权费分成。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、与济南华锐之间的同业竞争 济南华锐主要从事铁路桥梁支座、防护栅栏、RPC盖板等铁路工务工程产品的生产、销售，与发行人在铁路工务工程领域存在同业竞争。报告期内，济南华锐的营业收入占发行人营业收入的比例分别为23.45%、17.90%和13.90%，济南华锐的营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为8.87%、8.89%和7.05%。报告期内，随着发行人经营规模的扩大，上述指标占比呈下降趋势。 报告期内，济南华锐的营业收入及营业毛利占发行人相关指标的比例均未超过30%，且呈下降趋势。同时，发行人与济南华锐之间的同业竞争充分遵守市场竞争的规则，且国铁集团对下级企业间的经营行为保持中立，不存在非公平竞争、不存在相互或者单方让渡商业机会的情形、不存在利益输送的情况。因此，发行人与济南华锐之间的同业竞争对发行人不构成重大不利影响，不会影响发行人的独立性。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告的审计截止日为2019年12月31日，针对截至2020年6月30日的相关财务信息未经审计，但已经中兴财审阅，并出具了《审阅报告》（中兴财光华审阅字[2020]第220003号）。根据经审阅的财务数据，2020年1-6月，公司实现营业收入53,530.59万元，较去年同期下降8.15%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,606.93万元，较去年同期下降19.88%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，新冠肺炎疫情导致下游铁路工程项目进度延后、产品运输物流受阻、公司生产开工延迟，对公司2020年一季度经营业绩一定负面影响。随着疫情影响逐渐减弱，下游企业逐步复工，公司生产经营已基本恢复正常，在手订单充足。公司的经营模式未发生重大变化，主要客户、供应商的构成均未发生重大变化。税收政策在审计截止日后未发生重大变化。具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（二）新冠病毒疫情对公司的主要影响”和“十六、财务报告审计截止日后主要财务信 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 息及经营情况”。 五、2020年1-9月业绩预告 根据公司财务部门测算，公司未经审计的2020年1-9月主要经营数据具体如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月预计 2019年1-9月 变动率 营业收入 85,348.09 92,180.25 -7.41% 净利润 12,829.83 14,216.87 -9.76% 归属于母公司股东的净利润 9,554.79 11,330.43 -15.67% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,482.55 11,290.38 -16.01% 受新冠肺炎疫情影响，公司预计2020年1-9月营业收入同比下