年 報Ares Asia Limited 安域亞洲有限公司Annual Report 年報2020/2021 目 錄2公司資料4主席報告5管理層之討論及分析9董事會報告20董事之履歷詳情22企業管治報告34環境、社會及管治報告47獨立核數師報告52綜合全面收益表53綜合財務狀況表54綜合權益變動表55綜合現金流量表56綜合財務報表附註102財務摘要安域亞洲有限公司二零二零至二零二一年年報 二零二零至二零二一年年報2公司資料安域亞洲有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）董事執行董事賴義鈞先生（又名Robert LAI）（主席兼行政總裁） （於二零二二年七月八日獲委任為主席兼行政總裁）羅驍先生（於二零二二年七月八日獲委任）非執行董事嚴丹驊女士 （於二零二二年七月八日由執行董事調任為非執行董事 以及辭任主席及行政總裁）獨立非執行董事張貞熙先生楊建邦先生劉驥先生（於二零二二年一月十三日獲委任）顏興漢先生（於二零二二年一月二十四日辭任）審核委員會劉驥先生（主席） （於二零二二年一月十三日獲委任為成員及於二零二二年一月二十四日獲委任為主席）張貞熙先生楊建邦先生顏興漢先生（於二零二二年一月二十四日辭任及不再擔任主席及成員）薪酬委員會張貞熙先生（主席）楊建邦先生劉驥先生（於二零二二年一月十三日獲委任）顏興漢先生（於二零二二年一月二十四日辭任）提名委員會楊建邦先生（主席）張貞熙先生劉驥先生（於二零二二年一月十三日獲委任）顏興漢先生（於二零二二年一月二十四日辭任）公司秘書馮美玲女士（於二零二二年三月一日獲委任）梁珮琪女士（於二零二二年三月一日辭任）授權代表賴義鈞先生（又名Robert LAI） （於二零二二年七月八日獲委任）嚴丹驊女士（於二零二二年七月八日辭任）馮美玲女士（於二零二二年三月一日獲委任）梁珮琪女士（於二零二二年三月一日辭任）總辦事處及香港主要營業地點香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場96樓9608室主要股份登記及過戶處MUFG Fund Services (Bermuda) Limited4th Floor NorthCedar House41 Cedar AvenueHamilton HM 12Bermuda香港股份登記分處及過戶處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda 安域亞洲有限公司3公司資料核數師大華馬施雲會計師事務所有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師法律顧問香港法律樂博律師事務所有限法律責任合夥百慕達法律Conyers Corporate Services (Bermuda) Limited主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國銀行（香港）有限公司公司網址www.aresasialtd.comwww.irasia.com/listco/hk/aresasia股份代號645 二零二零至二零二一年年報4主席報告致各位股東：本人謹代表安域亞洲有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣然提呈本公司截至二零二一年三月三十一日止年度之年報。截至二零二一年三月三十一日止年度，由於持續爆發新型冠狀病毒（「新冠」）疫情及宏觀經濟環境不確定性不斷上升，世界面臨前所未有的挑戰。新冠疫情帶來的風暴對全球人民及經濟造成巨大影響，導致無數進行中的項目延期，全球商業活動降至歷史新低。大規模及反復的封鎖削減了商業活動，抑制收入增長。面對近期全球經濟不確定因素引發的負面營商氛圍，我們透過實施清晰策略平衡短期業績與長期目標，繼續在實現銷售額方面展現出一致及穩固的業績記錄。截至二零二一年三月三十一日止年度，本集團錄得(i)收入約117.5百萬美元，較上一財政年度增加約17.6%；及(ii)毛利約0.9百萬美元，較上一財政年度減少約31.8%。截至二零二一年三月三十一日止年度，本集團虧損淨值增加及錄得本公司股東（「股東」）應佔綜合虧損淨值約2.3百萬美元，較上一財政年度增加約228.3%，乃由於截至二零二一年三月三十一日止年度就Landway Investments Limited（「Landway」）的法律索賠產生因一宗訴訟產生之虧損約1.4百萬美元（二零二零年：無）所致。本集團認為，全球經濟不確定性及不利貿易因素於可預見未來可能對我們的業務及整體短期業績產生不利影響。本集團將審慎管理業務風險、為應對有關營商環境中的變化做好準備，並以戰略性發展本集團業務為目標，以減輕該等影響。本集團將審慎計劃及制定策略以管理該等因素，旨在為股東創造潛在最佳業績。本人謹代表董事會，衷心感謝本集團股東、業務夥伴、客戶、供應商、往來銀行、管理層及僱員對本集團之持續支持及寶貴貢獻。主席賴義鈞香港，二零二二年九月一日 安域亞洲有限公司5管理層之討論及分析業務及財務摘要截至二零二一年三月三十一日止年度，本集團繼續主要經營其煤炭貿易業務。本集團之客戶主要為中國國營及私營公司（或彼等之離岸附屬公司），該等公司之業務包括買賣商品（包括煤炭）以及進出口業務。由於本集團供應品的接收者為貿易客戶，本集團通常不知悉供應之最終消費者。本集團截至二零二一年三月三十一日止年度之收益（由其煤炭及其他貿易業務產生）增加至117.5百萬美元（二零二零年：99.9百萬美元）。本集團截至二零二一年三月三十一日止年度由其煤炭及其他貿易業務產生的毛利為0.9百萬美元（二零二零年：1.3百萬美元）。本公司之政策為不設任何煤炭存貨。因此，本集團利用其對商品規格及質量之知識、其與市場供求方之聯繫及其對價格╱價格走勢之評估，透過以最佳可得價格向本集團之供應商（包括煤礦擁有人、經營商或彼等之代理人）取得所需數量、規格及交付期之供應品，並按適當之價格差及其他結算條款將其提供予本集團之客戶，以求滿足其客戶之需求。截至二零二一年三月三十一日止年度之除稅前虧損為2.3百萬美元，包括煤炭及其他貿易業務之虧損0.4百萬美元、因一宗訴訟產生之虧損1.4百萬美元以及企業經常開支0.5百萬美元。相對而言，截至二零二零年三月三十一日止年度之除稅前虧損為0.7百萬美元，包括煤炭及其他貿易業務之虧損0.2百萬美元以及企業經常開支0.5百萬美元。營運回顧於截至二零二一年三月三十一日止年度內，煤炭及其他貿易業務之表現有所改善，錄得收益117.5百萬美元，較截至二零二零年三月三十一日止年度99.9百萬美元增加17.6%或17.6百萬美元。收益增加主要由於本集團通過市場拓展獲得新客戶。本集團主要向中國內地出售源自印尼、俄羅斯及澳洲之煤炭，總銷量約為2.07百萬公噸（「公噸」），而上年度則約為1.82百萬公噸。此外，本集團向中國內地出售源自俄羅斯之玉米，於截至二零二一年三月三十一日止年度的總銷量約為8,300公噸（二零二零年：零）。本集團截至二零二一年三月三十一日止年度毛利約為0.9百萬美元。毛利較去年約1.3百萬美元有所下降，乃主要由於本集團採取安全的貿易策略，以於新冠疫情及全球經濟前景不明期間傾向選擇毛利率較低但信貸風險較小的煤炭交易。 二零二零至二零二一年年報6管理層之討論及分析截至二零二一年三月三十一日止年度之銷售及行政開支主要包括僱員福利成本及企業開支約1.5百萬美元（二零二零年：1.4百萬美元）。銷售及行政開支略微增加，主要由於交易部減少一名員工與一間新附屬公司於新加坡註冊成立導致行政開支增加的淨影響所致。訴訟開支約1.4百萬美元（二零二零年：無）包括主要因Landway針對本公司提出法律訴訟程序而產生的法律及專業費用約0.2百萬美元及原訟法庭判決Landway勝訴的賠償金額0.7百萬美元（或付款時的等值港幣）以及本公司須支付Landway之訴訟費用約0.5百萬美元之暫准訟費命令。截至二零二一年三月三十一日止年度所產生0.3百萬美元之財務費用（二零二零年：0.6百萬美元）來自貿易中票據貼現及租賃負債。財務費用減少約0.3百萬美元主要由於截至二零二一年三月三十一日止年度利率降低所致。本集團於截至二零二一年三月三十一日止年度虧損增加並錄得除稅前虧損2.3百萬美元，而截至二零二零年三月三十一日止年度之除稅前虧損為0.7百萬美元，主要因截至二零二一年三月三十一日止年度就Landway的法律索賠產生訴訟開支1.4百萬美元（二零二零年：無）所致。流動資金及財務資源董事在管理本集團之營運資金上繼續貫徹審慎方針。於二零二一年三月三十一日，本集團之現金及銀行結餘以及已抵押銀行存款約為10.0百萬美元，而於二零二零年三月三十一日則為10.4百萬美元。於本年度仍維持其現金及銀行結餘。於二零二一年三月三十一日，除附追索權之貼現票據31.1百萬美元（於二零二零年三月三十一日為3.1百萬美元）外，本集團並無其他借貸。本集團使用更多兌現天數較多的信用狀（「信用狀」）結算其於本年度接近報告日期的煤炭貿易，從而導致二零二一年三月三十一日的信用狀數量較二零二零年三月三十一日大幅增加。票據應收款貼現為短期交易未到期╱公開融資，而相應票據應收款於指定銀行接獲所需文件後180日到期，並已獲相應信用狀所擔保。於二零二一年三月三十一日，本集團之負債權益比率（即負債總額比權益總額）約為326%（二零二零年三月三十一日：123%）。本集團對其信貸及收款政策實施嚴格控制。誠如煤炭及其他貿易業務之買賣協議所訂明，給予不超過指定銀行收妥所需文件後180日（二零二零年：180日）期限之不可撤回信用狀一般需在不遲於貨船預期到達裝貨港之日期前14日作出。至今，本集團並無自其煤炭及其他貿易業務產生任何壞賬。本集團向來依賴其內部產生現金流量及現有貿易融資貸款支持其日常業務運作。本集團現時並無重大資本支出之計劃，董事相信，本集團具備足夠流動資金應付其現時及未來之營運資金需要。 安域亞洲有限公司7管理層之討論及分析供股所得款項用途本公司於二零二零年三月二十六日完成供股，據此本公司按於二零二零年三月二日每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之基準以每股供股股份0.335港元發行171,058,467股每股面值0.01港元的本公司普通股作為供股股份。供股所得款項淨額（經扣除開支）約為52.9百萬港元（相當於約6,826,000美元）（「所得款項淨額」）。本公司已按計劃將所得款項淨額約47.6百萬港元（佔所得款項淨額約90%）用作本集團於一般貿易業務過程中買賣煤炭為主及其他商品的資金以提升其整體貿易能力，及將餘額約5.3百萬港元（佔所得款項淨額約10%）用作一般營運資金（包括本集團行政及經營成本）。供股所得款項淨額之擬定用途及於二零二一年三月三十一日之實際用途分析如下：本公司日期為二零二零年三月三日之章程所載所得款項淨額之擬定用途於二零二一年三月三十一日所得款項淨額之實際用途於二零二一年三月三十一日之未動用所得款項淨額百萬港元百萬港元百萬港元本集團於一般貿易業務過程中買賣煤炭為主及其他商品47.647.6–本集團一般營運資金5.35.3– 總計52.952.9– 除上文所披露者外，本公司於截至二零二一年三月三十一日止年度及於緊接本年報日期前期間概無進行任何其他股本集資活動。重大收購、出售及重大投資截至二零二一年三月三十一日止年度內，本集團並無任何重大收購、出售及重大投資。貨幣波動風險本集團來自經營業務之資產及負債以及收入及開支主要以港元、新加坡元及美元（即本公司及其附屬公司之功能貨幣）計值。本集團並無面臨重大匯率波動風險，惟現正密切監察金融市場，並將考慮於有需要時採取適當措施。現時，本集團並無有關外幣之對沖安排，亦無訂立任何金融衍生工具安排。 二零二零至二零二一年年報8管理層之討論及分析本集團資產抵押於二零二一年三月三十一日，本集團並無資產被抵押。或然負債於二零二一年三月三十一日，本集團並無重大或然負債（二零二零年：無）。資本承擔於二零二一年三月三十一日，本集團並無資本承擔（二零二零年：無）。前景展望未來，由於全球及當地營商環境存在諸多不確定性，包括新冠疫情的影響使中國對煤炭進口進行管理以及中