新濠影汇美股招股说明书(2020-09-29版)

424B3 1 d941215d424b3. htm 424B3Table of Contents根据规则 424 (b) (3) 提交注册号 333 - 248804招股说明书Studio City International HoldingsLimited32, 215, 239 美国存托股份代表 128, 860, 956 股 A 类普通股本招股说明书涉及不时转售最多 32, 215, 239 美国存托人的拟议转售股票或美国存托凭证 ， 每股代表四股 A 类普通股 ， 面值 0.0001 美元 ， 或 A 类影城国际控股有限公司或本公司的普通股 ， 通过出售本招股说明书中指定的股东或出售股东 ， 标题为 “出售股东。 “。美国存托凭证代表的 A 类普通股是向卖方发行的豁免证券注册要求的私人交易股东经修订的 1933 年法案或证券法。我们不出售任何美国存托凭证 ， 我们也不会收到任何出售股东出售美国存托凭证的收益。本招股说明书中确定的出售股东或其受让方或其他权益继承人可以不时在公开交易或私下谈判中提供和出售美国存托凭证交易 ， 但不限于按销售时的市场价格或协商价格进行。 The任何出售的时间和金额由出售股东自行决定。每个出售股东可以提供和出售其直接持有的美国存托凭证 ， 也可以通过经纪自营商或代理人以佣金或特许权的形式获得补偿。出售股东将支付所有适用于出售美国存托凭证的经纪费或销售佣金。我们正在支付某些与本次发行和美国存托凭证在证券及交易所注册有关的其他费用委员会。有关 ADS 可能采用的方法的更多信息发行 ， 详见本招股说明书 “发行方案 ” 。我们的美国存托凭证 ， 每股代表四股 A 类普通股 ， 在纽约证券交易所上市 ， 或纽约证券交易所 ， 代码为 “MSC ” 。 2020 年 9 月 22 日 ， 美国存托凭证上一次报告的销售价格纽约证交所每股广告 16.34 美元。投资我们的美国存托凭证涉及风险。请仔细阅读所包含的信息并以引用方式并入本招股章程 ， 以讨论您的因素在决定投资我们的美国存托凭证之前 ， 应该仔细考虑 ， 包括 讨论如 “” 所述纳入的风险风险 因素 “在本第 4 页招股说明书。证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书日期为 2020 年 9 月 29 日。Table of ContentsTABLE OF CONTENTS关于 This 招股说明书ii惯例 That Apply TO This 招股说明书WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL 信息INCORPORATION OF CERTAIN 信息 BY 参考可执行性 OF CIVIL 负债特殊 NOTE 关于 前视 STATEMENTS招股说明书 SUMMARYiiivvviviii1THE OFFERING2风险 因素4资本化 AND 负债OFFER 统计 AND 预期 时间表Use OF 进程567SELLING 股东8描述 OF SHARE 资本11 描述 OF 美国 存款 股票计划 OF 分布费用213133333333税务 考虑因素法律 MATTERS专家Table of Contents关于本招股说明书本招股说明书是我们向证券和证券提交的 “货架 ” 注册声明的一部分。交易委员会或 SEC 。根据货架注册声明 ， 出售股东可以在一次或多次公开交易中不时提供和转售多达 32, 215, 239 个美国存托凭证 ， 或在私下协商的交易中 ， 但不限于以出售时的市场价格或协商价格。您应该仔细查看注册声明中的信息和展品关于我们和出售股东提供的证券的进一步信息。本声明关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件的招股说明书 ， 或者我们否则向 SEC 提交的文件并不旨在是全面的 ， 并且通过引用这些文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。注册声明证物可以从证券交易委员会获得 ， 如题为 “某些参考信息 ” 和 “您可以在哪里找到其他信息 ” 。阁下只应依赖本招股章程中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。人给你提供不同或不一致的信息 ， 你不应该依赖它。我们也不出售股东也不是在任何司法管辖区提出证券要约或不允许出售。您不应假设本招股说明书中的信息以及我们之前向 SEC 提交的信息 ， 我们在本招股说明书中引用了这些信息 ，截至各自规定日期以外的任何日期准确。我们的业务、财务状况、业绩自该日期以来 ， 运营和前景可能发生了变化。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。适用于本招股说明书的公约在本招股说明书中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ：•“美国存托凭证 ” 是指美国存托股票 ， 每股代表四股 A 类普通股股份 ；•“董事会 ” 和“ 董事会 ” 是指本公司的董事会或正式组成委员会 ； •“中国 ” 和“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 不包括香港特别中华人民共和国 （ 香港 ） 行政区、澳门特别行政区从地理角度来看 ， 中国 （ 澳门 ） 和台湾 ；••••“A 类普通股 ” 是指我们的 A 类普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ；“B 类普通股 ” 是指我们的 B 类普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ；“游戏机 ” 是指老虎机和 / 或电子游戏桌 ；“博彩运营商 ” 是指新铁度假村 (澳门) 有限公司 (前称新铁皇冠(澳门) 有限公司) 或根据澳门法律注册成立的新港度假村澳门公司这是新铁度假村的子公司 ， 新铁度假村是次特许权下的次特许权持有人合同和 Studio City Casino 的运营商。游戏运营商的股权为新港度假村拥有 90% 的股份 ， 而何志伟先生则拥有 10% 的股份 ， 该公司董事总经理游戏运营商;••“澳门 ” 是指中华人民共和国澳门特别行政区 ；“大众市场 ” 是指大众市场玩家玩的桌面游戏和游戏机主要用于现金股份 ；••“新铁度假村 ” 指开曼群岛公司新铁度假村娱乐有限公司并将其美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市 ；“MSC Cotai ” 是指我们的子公司 MSC Cotai Limited ， 该公司是一家注册于英属维尔京群岛有限责任 ；iiTable of Contents•“剩余项目 ” 是指 Studio City 项目的一部分 ， 包括总建筑面积约 229, 968 平方米 ， 需要在土地下开发特许权合同 ；••“人民币 ” 是指中国的法定货币 ；“滚动芯片 ” 或“ VIP 滚动芯片 ” 是指主要用于滚动芯片的不可转让芯片顾客下注 ；••••••“滚动筹码赞助人 ” 是指主要玩滚动筹码或 VIP 滚动筹码的玩家桌子和通常比大众市场游戏顾客更高的赌注 ；“股份 ” 或“ 普通股 ” 是指我们的 A 类普通股和我们的 B 类普通股股份 ；“Studio City ” 是指位于路 tai 的以电影为主题的综合度假胜地位于澳门太平仔岛和路环岛之间的土地 ；“影城公司 ” 是指我们的子公司影城有限公司 ， 这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司 ；“影城金融 ” 是指我们的子公司影城金融有限公司 ， 这是一家在英属维尔京群岛注册成立 ， 有限责任 ；“Studio City Casino ” 是指在 Studio City 内经营的游戏区域 ； •“转让权合同 ” 是指博彩公司之间签订的转让权合同。Operator 和永利度假村 （ 澳门 ） S. A. ， 或永利度假村澳门 ， 2006 年 9 月 8 日 ，provides for the terms and conditions of the subconcession granted to the Gaming Operator by永利澳门度假村 ；••“美元 ” 、“ 美元 ” 、 “美元 ” 和“ 美元 ” 是指美国的法定货币 ；“我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 、“ 我们的业务 ” 、 “影城国际控股有限公司 ” 或“Studio City International ” 是指 Studio City International ， 类似的参考文献是指 Studio City International控股有限公司及其合并子公司 ， 包括 MSC 路泰。iiiTable of Contents您可以在哪里找到更多信息我们必须遵守《证券交易法》的定期报告和其他信息要求。经修订的 1934 年或《交易法》 ， 适用于外国私人发行人。因此 ， 我们将需要向 SEC 提交报告 ， 包括 20 - F 表格的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人 ， 我们不受《交易法》规定的家具和向股东提交的委托书的内容和为我们的高级管理人员提供的第 16 节短期摇摆利润报告 ， 以及董事和超过 10% 的 A 类普通股的持有人。所有提交给SEC 可以通过互联网在 SEC 的网站 www. sec. gov 上获得。您可以索取这些文件 ， 在支付复制费后 ， 通过写信给 SEC 。请致电 1 - 800 致电 SEC -SEC - 0330 或访问 SEC 网站以获取更多信息。我们的网站地址是 www. studiocity - macau. com 。但是 ， 我们网站上的信息不是 ， 并且不应视为本招股说明书的一部分。ivTable of Contents通过引用并入某些信息The SEC allows us to "incorporate by reference" the information we file with them. This means that we can通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。每个文档由参考仅是截至该文件日期的当前版本 ， 并且通过引用将该文件不得暗示自日期以来我们的事务没有任何变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是当前的。 The以引用方式并入的信息被视为本招股章程的一部分 ， 应与同样的注意。当我们更新包含在已由通过向 SEC 提交未来的文件来引用 ， 通过引用将信息并入本文件招股说明书被认为是自动更新和取代的。换句话说 ， 在本招股章程所载信息与以下公司合并的信息之间存在冲突或不一致参考本招股说明书 ， 你应该依赖提交的文件中包含的信息稍后。我们通过引用纳入下面列出的文件 ：•我们的年度报告Form 20 - F截至 2019 年 12 月 31 日的财政年度 ， 提交给 SEC2020 年 3 月 31 日 ， 或我们的 2019 年年度报告 ； ••我们在表格 6 - K 上提交给 SEC 的外国私人发行人的报告及其展品April 27, 2020May 14, 2020七月 7, 2020七月 8, 2020August 3, 2020 年 ； 以及August 20, 2020我们的注册声明中包含的对我们证券的描述Form 8 - A(文件001 - 38699 号) 于 2018 年 10 月 9 日向 SEC 提交的任何修正案或报告SEC 更新说明 ； 以及•关于本招股章程下的每次证券发行 ， 我们随后的所有年度关于我们提交的表格 20 - F 的报告 ， 以及我们提供给这种表格 6 - K 表明它在美国证券交易委员会当天或之后以引用的方式并入注册声明首次提交给 SEC 的日期 ， 直到终止或通过本招股说明书完成本次发行。我们的 2019 年年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务的描述由我们的独立审计师出具的报表。合并财务报表是编制的并符合美国公认的会计原则。除非以引用方式明确并入 ， 否则本招股章程中的任何内容均不应被视为并入提供给 SEC 但未提交的参考信息。由以下机构合并的所有文件的副本本招股章程中的参考 ， 但这些文件的证物除外 ， 除非这些证物特别以引用方式并入本招股章程 ， 将免费提供给每个人 ， 包括任何实益拥有人 ， 在该人提出的书面或口头要求下收到