安派科美股招股说明书(2021-11-12版)

424B5 1 tm2132625 - 1 _ 424b5. htm 424B5TABLE OF CONTENTS(至招股说明书日期为 2021 年 6 月 7 日)1, 132, 111 股美国存托股票根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 256630 提交代表 1, 132, 111 股 A 类普通股ANPACBIO- MEDICALSCIENCECO., LTD.这是公开发行的 1, 132, 111 股美国存托股票或美国存托凭证 ， 每股代表 AnPac Bio - Medical Science Co. ， Ltd. 的 A 类普通股 ， 每股面值 0.01 美元。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金购买多达 169, 817 份美国存托凭证的选择权。美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市 ， 股票代码为 “ANPC ” 。 2021 年 11 月 11 日美国存托凭证的最后报告销售价格为每笔美国存托凭证 1.60 美元。根据一般说明 I.表格 F - 3 的 B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行 A 类普通股和 B 类普通股的总市值，我们都不会在任何 12 个月的时间内出售价值超过我们 A 类普通股和 B 类普通股总市值的三分之一的公开一级发行证券 ，或公共浮动，保持在以下。75, 000, 000 美元。截至 2021 年 11 月 9 日，公众持股量约为 1, 320 万美元，这是根据 10, 000, 688 股 A 类普通股和非关联公司持有的无 B 类普通股以及每 ADS 价格 3.96 美元 （ 相当于每股 A 类普通股 3.96 美元 ） 计算的 ，这是我们的 ADS 于 2021 年 9 月 20 日在纳斯达克的收盘价 （ 这是之前 60 天内的最高收盘价 ） 。除了根据 2021 年 7 月 20 日提交的招股说明书补充文件出售本金为 3, 014, 000 美元的可转换债券外，我们没有根据一般指示 I 提供任何证券。本招股章程日期前 12 个月内的表格 F - 3 的 B.5 。我们的普通股由 A 类普通股和 B 类普通股组成。每股 A 类普通股享有一票表决权，每股 B 类普通股享有 10 票表决权，所有事项须在本公司股东大会上表决。每股 B 类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一股 A 类普通股，而 A 类普通股在任何情况下都不可转换为 B 类普通股。当持有人将 B 类普通股出售、转让、转让或处置给非该持有人的任何个人或实体时，或当任何 B 类普通股的最终实益所有权变更给非该持有人的任何个人或实体时 ，每股 B 类普通股应自动且立即转换为一股 A 类普通股。2021 年 9 月 24 日，我们收到纳斯达克股票市场公司的书面通知。（ “纳斯达克 ” ） 表明我们不再满足纳斯达克上市规则 5450 （ b ） （ 2 ） （ A ） 中规定的纳斯达克全球市场上市证券最低市值 （“ MVLS ” ） 的持续上市要求，因为我们过去 30 个连续工作日的流通股总市值低于 50, 000, 000 美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则 5810 （ c ） （ 3 ） （ C ），我们有 180 个日历日 （ 或至 2022 年 3 月 23 日 ） 的合规期以恢复合规。如果在此合规期间的任何时间，我们的 MVLS 至少连续十个工作日的收盘价为 50, 000, 000 美元或以上，纳斯达克将通知我们我们已达到 MVLS 要求的合规性，此事将被关闭。如果我们在合规期届满前未能重新遵守第 5450 (b) (2) (A) 条，我们将收到书面通知，说明我们的证券将被除名。或者，我们可以考虑申请将其证券转移到纳斯达克资本市场，这是纳斯达克上市证券的三个级别之一。如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如果我们的股票在晚些时候退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书附录 S - 9 页的 “风险因素 ” ， 以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件 ， 以阅读您在投资这些证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ， 也未通过本招股说明书中披露的准确性或充分性 ， 包括任何招股说明书的补充和通过引用并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Per广告Total承销折扣和佣金(1)US $0.155 US $175,(1)有关应付给承销商的补偿的说明 ， 请参阅 “承销 ” 。我们授予承销商一项选择权，期限为本次发行结束后 45 天，以公开发行价减去承销折扣再购买 169, 817 个美国存托凭证，仅用于支付超额配售，如果有的话。如果承销商完全行使选择权，则总承销折扣将为 202, 319.56 美元，而扣除费用前，我们的总收益将约为 260 万美元。承销商预计将于 2021 年 11 月 15 日左右在纽约支付 ， 交付根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的美国存托凭证。独家图书运行管理器EF HuttonBenchmark Investments ， LLC 招股说明书补编 ， 日期为 2021 年 11 月 9 日公开发行价格2.22 美元 2, 513 美元 0 2给我们的收益 (费用前)US $2.06 US $2, 337 5 7 专家和律师的利益S - 29TABLE OF CONTENTSTABLE OF CONTENTS招股说明书附录PageS -招股说明书补充摘要3S -危险因素9S - 1收益的使用3S - 1市场价格5S - 1稀释7S - 2UNDERWRITING4S - 2专家8关于本招股说明书附录S - 1THE OFFERINGS - 7关于前瞻性陈述的特别说明S - 12DIVIDEND 政策S - 14资本化S - 16税收S - 18法律事项S - 28 您可以在哪里找到更多信息S - 32S - 3发行费用0S - 3以引用方式并入文件3招股说明书Page关于本招股说明书1关于前瞻性声明的特别声明3我们公司4危险因素8资本化91收益的使用01DIVIDEND 政策11市场价格21股本说明32美国股票说明53担保说明63债务证券和可转换债务证券的说明84股份购买合同和股份购买单位说明64权利说明74单位说明84税收95分销计划05民事责任的可执行性25材料变更4 S - i TABLE OF CONTENTSPage5法律事项55专家65专家和律师的利益7《证券法》赔偿委员会的位置5负债85费用96您可以在哪里获得更多信息06按参考方式合并1S - ii TABLE OF CONTENTS关于本招股说明书附录本文件分为两部分。第一部分是招股说明书附录，其中描述了本次发行美国存托凭证的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和所附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的 2021 年 6 月 7 日的招股说明书，包含在表格 F - 的注册声明中。3 （ 第 333 - 256630 号 ） ， 包括通过引用并入其中的文件 ， 该文件提供了更多的一般信息 ， 其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书附录提供了有关发行美国存托凭证的具体细节。如果本招股说明书附录与随附招股说明书之间的发行描述有所不同 ， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。阁下只应仰赖本招股章程增刊及所附招股章程或与本次发售有关而提供的任何自由书面招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。阁下应假设本招股章程增刊、所附招股章程及以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期准确，而不论本招股章程增刊、所附招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或美国存托凭证的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成要约或代表我们认购和购买任何美国存托凭证的邀请，不得用于或与任何人的要约或招揽有关 ，在没有授权要约或招揽的任何司法管辖区，或向任何向其发出要约或招揽是非法的人。阁下在作出投资决定时, 须阅读及考虑本招股章程附录及所附招股章程所载或以引用方式并入的所有资料。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ， 否则 ：•“ADME 测试 ” 是指我们的免疫学测试 ， 名为 AnPac 防御医学检查 ；•“美国存托凭证 ” 是指证明我们的美国存托凭证 ；•“美国存托凭证 ” 是指美国存托股票 ， 每股代表一股 A 类普通股 ；•“CDA 测试 ” 是指我们使用 CDA 技术进行的癌症筛查和检测测试 ；• “中国 ” 或“ 中国 ” 指中华人民共和国 ， 就本招股章程附录及所附招股章程而言 ， 不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 ；•“A 类普通股 ” 是指我们每股面值 0.01 美元的 A 类普通股 ；•“B 类普通股 ” 是指我们每股面值 0.01 美元的 B 类普通股 ；•我们也称为 ACPS （ AnPac Pan 癌症筛查测试 ） 的 “组合测试 ” 是指将我们的 CDA 测试与基于另一种癌症筛查和检测技术的辅助测试相结合的测试 ， 例如基于生物标志物的测试 （ 历史上一直是我们的主要组合测试 ） 和使用我们专有算法的 ct - DNA 测试;•我们基于 CDA 的设备或测试对癌症的 “检测 ” 是指检测癌症是否可能发生或已经发生的风险 ， 而不是癌症诊断 ， 并且“ 检测 ” 具有相应的含义 ；•“ANPC ” ，“ 我们 ” ， “我们 ” ，“ 我们的公司 ” 和 “我们的 ” 是指英属维尔京群岛公司 （ 或上下文要求的前身 ） 的 AnPac 生物医学科学有限公司及其子公司 ；•“人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中国的法定货币 ；•“股份 ” 或“ 普通股 ” 是指我们的普通股 ， 包括 A 类和 B 类普通股 ， 每股面值 0.01 美元 ；S - 1 TABLE OF CONTENTS•“美元 ” 或“ 美元 ” 是指美国的法定货币。任何表中确定为总金额的金额与其中所列的金额之和之间的所有差异均是由于四舍五入所致。本招股说明书附录中包含人民币和美元之间的翻译 ， 仅是为了方便读者。从人民币到美元以及从U.S.本招股说明书附录中的美元对人民币汇率为 6.3903 元对 1.00 美元，为中国人民银行于 2021 年 11 月 9 日规定的指数汇率。我们不表示人民币或美国S.本招股说明书附录中提到的美元金额可能已经或可能转换为 U 。S.美元或人民币，视情况而定，按任何特定汇率或全部汇率。2021 年 9 月 30 日，中国人民银行规定的指数利率为 6.4854 元人民币兑 1.00 美元。除非上下文另有说明 ， 否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。 S - 2 TABLE OF CONTENTS招股说明书补充摘要本招股章程补充摘要重点介绍了本招股章程补充摘要中其他地方包含的或以引用方式并入本招股章程和随附招股章程的选定信息，并不包含阁下在作出投资决定前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括 “风险因素 ” 部分及财务报表及相关附注及其他以引用方式并入的资料。我们的公司我们是一家专注于早期癌症筛查和检测的生物技术公司。我们营销和销售多种癌症筛查和检测测试 ， 该测试使用我们的创新专利 CDA 技术和我们的专有 CDA 设备。除了早期癌症筛查和检测之外 ， 我们的 CDA 技术还显示出在癌症诊断、预后和复发方面帮助医生的潜力。我们的 CDA 技术提供了一个全面的平台，在该平台上，我们开发了 CDA 测试和专有的 CDA 设备。我们的 CDA 测试可以高精度地检测和评估个体的整体癌症风险