美联国际教育集团美股招股说明书(2021-11-12版)

424B5 1 ea150432 - 424b5 _ metenhold. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 256087 提交招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2021 年 5 月 21 日)33, 333, 334 普通股金属控股集团有限公司。根据 2021 年 11 月 9 日的某些证券购买协议 ， 我们将直接向某些机构投资者发行 33, 333, 334 股普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 （ “普通股 ” ） ， 购买价格为每股 0.60 美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市 ， 股票代码为 “METX ” 。 2021 年 11 月 10 日 ， 我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股 0.58 美元。我们已保留 Aegis Capital Corp. 作为与本次发行有关的配售代理。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息 ， 请参阅本招股说明书附录 S - 55 页开始的 “分销计划 ” 。根据修订后的 2012 年 Jumpstart Our Business Act 中的定义 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 因此 ， 我们将遵守降低的上市公司报告要求。截至 2021 年 11 月 8 日 ， 非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为 1.849 亿美元 ， 这是根据截至 2021 年 11 月 8 日非关联公司持有的 284, 459, 326 股普通股和每股价格 0.65 美元计算的 ， 这是我们普通股在纳斯达克的收盘价。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为控股公司，我们没有自己的重大业务，我们通过我们的中国子公司，我们的可变利益实体或 VIE 及其在中华人民共和国的子公司进行我们的大部分业务。我们通过某些合同安排控制并获得 VIE 及其子公司业务运营的经济利益。我们在本次发行中提供的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是 VIE 或其在中国的子公司的股份。VIE 结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止外国对 VIE 及其子公司的直接投资。由于我们使用 VIE 结构，您可能永远不会直接持有 VIE 及其子公司的股权。由于我们并不直接持有 VIE 及其附属公司的股权，因此我们会受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响。包括但不限于对英语培训服务提供商的外国所有权的限制，通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及 WFOE，VIE 及其股东之间合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止 VIE 结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅 “风险因素 - 与我们的公司结构有关的风险 ” 、“ 风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 ” 和 “风险因素 - 与本次发行和我们的普通股有关的风险 ” 。. " 我们在中国境内存在一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运作的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致 VIE 及其子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务运作，包括打击证券市场的非法活动 ，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。截至本招股章程补充日期, 本公司、 VIE 及其附属公司并无参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查, 亦无任何公司收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书附录签署日，中国目前并无相关法律或法规禁止其实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指导意见和相关实施规则。这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国上市的能力产生什么潜在影响是高度不确定的。S.交换。投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书附录 S - 6 页和随附招股说明书第 2 页开始的 “风险因素 ” 。美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。每普通共享Total公开发行价格$0.60$20,000,000配售代理费(1)$0.042$ 1,400,000收益 ， 费用前 ， 给我们$0.558$18,600,000(1) 我们将向配售代理支付相当于发行总收益的 7.0% 的配售代理费和本次发行产生的某些费用。有关向配售代理补偿的更多信息 ， 请参阅本招股说明书附录 S - 55 页的 “分配计划 ” 。我们预计 ， 根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的普通股将在 2021 年 11 月 12 日或左右交付 ， 但须遵守惯例成交条件。宙斯盾资本公司本招股说明书增刊日期为 2021 年 11 月 9 日TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page常用定义术语S - iii关于本招股说明书补充S - ii 关于前瞻性陈述的警告说明S - iv招股说明书补充摘要S - 1风险因素S - 6资本化S - 50稀释S - 51收益的使用S - 52我们正在提供的证券说明S - 52分配计划S - 55Legal MattersS - 57专家S - 57通过引用并入文件S - 58您可以在哪里找到其他信息S - 59招股说明书Page常用定义术语iii我们的公司1提供统计数据和预期时间表3稀释5股本说明7认股权证的说明19单位说明22税收25材料合同27Legal Matters29通过引用并入文件31民事责任的可执行性33S - i关于本招股说明书附录2021 年 5 月 13 日，我们向美国证券交易委员会 (“SEC ”) 提交了表格 F - 3 的注册声明 (文件编号 ：333 - 256087 ），利用与本招股说明书附录中所述证券有关的货架注册程序，该注册声明于 2021 年 5 月 21 日由 SEC 宣布生效。在此货架注册过程中，我们可能会不时以一次或多次发行的方式，一起或单独提供并出售我们的普通股，每股面值 0.0001 美元，优先股的任何组合，最高可达 150, 000, 000 美元。关于本招股说明书ii您可以在哪里找到其他信息32专家30材料变更28Expenses26分配计划23权利说明21债务证券说明17收益的使用6资本化和负债4风险因素2关于前瞻性陈述的警告说明iv 债务证券、认股权证、权利和单位 ， 或随附招股说明书中所述的任何组合。我们在本次发行中出售普通股。除根据本次发行出售的普通股外 ， 在过去 12 个月内 ， 我们根据本货架注册声明出售了 10, 198 万美元的证券。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以引用方式并入招股说明书附录的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 “通过引用并入文件 ” 和“ 您可以在哪里找到其他信息 ” 中描述。如果本招股章程附录与所附招股章程之间的发行描述有所不同，您应依赖本招股章程附录中包含的信息。但是，如果这些文件之一中的任何声明与另一个具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。除特别说明外, 我们并无将根据表格 6 - K 的任何外国私人发行人报告提交的任何资料作为参考纳入本招股章程附录或随附招股章程。以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程的文件中所包含的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程中的任何陈述，将被视为就本招股章程附录或随附招股章程而言已被修改或取代 ，其中或任何其他随后提交的文件，该文件也以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程附录或随附招股章程的一部分。我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录和随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述，保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确引用之日准确。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应将此类陈述，保证和契约作为准确代表我们事务的当前状态的依据。 S - ii通用定义的条款除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股说明书或招股说明书附录中提及 ：●“课后语言培训 ” 是向 K - 12 学生提供的学术英语培训服务 ；●“我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 、“ 本公司 ” 和 “我们的 ” 属于美腾控股集团有限公司及其子公司 ；●“中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 仅就本招股章程而言 ， 台湾及香港和澳门特别行政区除外 ； ●“法典 ” 是经修订的 1986 年美国国内税收法典 ；●“ELT ” 是对英语语言的培训 ；●“通用 ELT ” 是帮助学生提高英语语言技能 ， 特别是英语沟通能力的服务 ；●“总账单 ” 是指在特定时间段内销售我们的产品和服务所收到的现金总额 ， 扣除该时间段的退款总额 ， 这不是美国公认会计原则下的衡量标准 ；●“学习中心 ” 是指在中国特定地理位置建立一个教育设施 ， 根据我们的海外培训服务 ， 提供一般成人 ELT 、初级 ELT 和国际标准化考试准备 ， 由 VIE 及其各自的子公司直接运营或由特许经营合作伙伴运营 ；●“线下 ELT ” 是指我们的线下服务 ， 包括一般成人 ELT 、初级 ELT 和海外培训服务 ；●“人民币 ” 和“ 人民币 ” 是中国的法定货币 ；●“学生入学 ” 或“ 学生入学 ” 是指 Meten 与其学生之间实际签订的新销售合同的数量 ， 不包括退款合同和在指定时间段内没有收入的合同数量 ；●“应试 ELT ” 是指帮助学生在具体的标准化考试中取得较高成绩的服务 ， 包括托福、雅思、 GRE 、 SAT 等国际标准化考试 ；●“一线城市 ” 为北京、上海、广州和深圳 ；●“二线城市 ” 是指中国的省会城市、区域中心城市或经济发达城市 ， 包括成都、杭州、重庆、武汉和天津 ；●“三线城市 ” 和“ 四线城市 ” 是指中国战略位置或地方经济相对发达或规模较大的中小城市 ；●“美元 ” 、“ 美元 ” 和 “美元 ” 是指美国的法定货币 ；●“美国公认会计原则 ” 是指美国公认的会计原则 ；●“可变利益实体 ” 或“ VIE ” 是深圳美腾国际教育有限公司。, Ltd.， 或深圳美腾，深圳丽克硕教育有限公司。, Ltd.， 或深圳利克硕，这些公司是 Mete 没有股权的中国公司，但其财务业绩已由 Mete 根据 U.S.由于 Mete 对这些公司拥有有效控制并是其主要受益人，因此 GAAP ； “关联实体 ” 是指 VIE，VIE 的直接和间接子公司以及 VIE 的关联实体，这些实体根据中国法律注册为私人非企业机构 ； 和。● 年是指 1 月 1 日至 12 月 31 日的日历年 ， 对我们的一个或多个会计年度的引用是指截至 12 月 31 日的一个或多个会计年度。 S - iii 关于前瞻性陈述的注意事项本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书附录的 SEC 文件包含或通过引用并入经修订的 1933