普普文化美股招股说明书(2021-07-01版)

424B4 1 ea143640 - 424b4 _ popculture. htm PROSPECTUS6, 200, 000 股 A 类普通股根据规则 424 (b) (4) 登记号 333 - 253777 提交流行文化集团有限公司这是我们 A 类普通股的首次公开发行 ， 面值为 0.001 美元 （ “A 类普通股 ” ） 。在本次发行之前 ， 我们的 A 类普通股或 B 类普通股的公开发行市场 ， 面值为 0.001 美元 （“ B 类普通股 ” ） 。我们 A 类普通股的首次公开发行价格为每股 6.00 美元。截至本招股说明书签署日，我们的法定股本为 50, 000 美元，分为 44, 000, 000 股 A 类普通股和 6, 000, 000 股 B 类普通股。截至本招股说明书签署日，我们已发行和流通的 A 类普通股分别为 12, 086, 923 股和 B 类普通股 5, 763, 077 股。A 类普通股和 B 类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。就需要股东投票的事项而言，A 类普通股的每位持有人将有权对每一 A 类普通股投一票，而 B 类普通股的每位持有人将有权对每一 B 类普通股投七票。A 类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B 类普通股可在发行后的任何时间由持有人以一对一的方式选择转换为 A 类普通股。我们已收到纳斯达克的批准函 ， 将我们的 A 类普通股在纳斯达克全球市场上市 ， 股票代码为 “CPOP ” 。投资于我们的 A 类普通股涉及高风险 ， 包括失去全部投资的风险。请参阅第 9 页开始的 “风险因素 ” ， 以了解在购买我们的 A 类普通股之前应考虑的因素。根据联邦证券法的定义 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息 ， 请阅读本招股说明书第 5 页开始的披露。本次发行完成后, 假设不行使承销商的超额配售选择权, 我们的最大股东将实益拥有我们已发行和已发行 A 类和 B 类普通股的总投票权的约 68.81%, 假设完全行使承销商的超额配售选择权, 则实益拥有约 67.73% 。因此，根据纳斯达克上市规则 5615 (C)，我们将被视为 “受控公司 ” 。但是，即使我们被视为 “受控公司 ”，我们也不打算利用纳斯达克上市规则对“ 受控公司 ” 提供的公司治理豁免。见 “风险因素 ” 和“ 管理受控公司 ” 。. "每股Total首次公开发行价格$6.00$37,200,000承销商折扣(1)$0.25$ 1,524,000费用前给我们公司的收益(2)$5.75$35,676,000(1)代表承销折扣等于 (i) 每股 7%，即我们已同意在承销商介绍的本次发行中向投资者支付的承销折扣，以及 (ii) 每股 4%，即我们已同意在我们介绍的本次发行中向投资者支付的承销折扣。3, 600 万美元的首次公开发行价格来自我们介绍的投资者，1, 200, 000 美元的首次公开发行价格来自承销商介绍的投资者。(2)除上述承销折扣外，我们已同意在本次发行结束时向 Networ 1 Fiacial Secrities，Ic. 发行认股权证。作为承销商的代表，可在发售开始之日后三年内行使，使该代表有权以等于的每股价格购买本次发售中出售的 A 类普通股总数的 7% (不包括因行使承销商超额配售选择权而出售的任何 A 类普通股) 。 汇总合并财务数据8危险因素9关于前瞻性陈述的披露39民事责任的可执行性40收益的使用41DIVIDEND 政策42资本化43稀释44公司历史和结构45财务状况和经营业绩的管理讨论与分析49公开发行价格的 125% (“承销商认股权证 ”) 。本招股说明书所包含的注册声明亦涵盖承销商认股权证及行使后可发行的 A 类普通股。有关承销商总薪酬的更多信息 ， 请参阅“ 承销 ” 。本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。The derwriters are obligated to tae ad pay for all of the Class A Ordiary Shares if ay sch A Class Ordiary Shares are tae.我们已授予承销商在本次发行结束后 45 天内的选择权，以购买我们根据本次发行发行的 A 类普通股总数的 15 ％ （ 不包括受此选择权限制的 A 类普通股 ） ，仅用于以公开发行价减去承销折扣的超额配售 （ 如有 ） 。如果承销商完全行使选择权，则假设我们没有引入根据本次发行的超额配售选择权购买 A 类普通股的投资者，并且基于每股 A 类普通股 6.00 美元的公开发行价，应付的总承销折扣将为 $1, 914, 600 ，在承保折扣和费用之前，我们的总收益将为 40, 865, 400 美元。.承销商预计将在 2021 年 7 月 2 日左右交付 A 类普通股。证券和交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。招股说明书日期为 2021 年 6 月 30 日TABLE OF CONTENTSPage招股说明书摘要1 工业66业务71法规92管理102主要股东107关联方交易109股本说明110未来可出售的股票128物质所得税考虑130UNDERWRITING137与本次发行有关的费用144法律事项144专家144您可以在哪里找到更多信息144财务报表索引F - 1i关于本招股说明书除本招股章程或由我们或代表我们拟备的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下转介的招股说明书所载资料外, 我们及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的 A 类普通股的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。我们并不在不允许要约或出售或作出要约或出售的人不具备资格的任何司法管辖区或不允许向其作出该等要约或出售的任何人作出出售该等证券的要约。为免生疑问, 开曼群岛并不向公众发出认购 A 类普通股的要约或邀请。本招股说明书所载的资料仅在招股说明书封面之日有效。自该日以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。适用于本招股说明书的约定除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股章程中提及 ：●“关联实体 ” 是指我们的子公司和厦门流行文化 (定义如下) 及其子公司 ； 招股说明书摘要以下摘要完全由本招股章程其他部分所包含的更详细的资料及财务报表所限定 ， 并应一并阅读。除本摘要外 ， 我们促请阁下仔细阅读整个招股章程 ， 尤其是投资于我们的 A 类普通股的风险 ，在决定是否购买我们的 A 类普通股之前 ， 在 “风险因素 ” 下进行了讨论。●仅就本招股章程而言 ， “中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 不包括台湾以及香港和澳门特别行政区 ；●“A 类普通股 ” 是指波普文化集团 (定义如下) 的 A 类普通股 ， 面值每股 0.001 美元 ；●“B 类普通股 ” 是指波普文化集团的 B 类普通股 ， 每股面值 0.001 美元 ；●“和恒 ” 系指和恒文化有限公司 ， 一家根据中国法律成立的有限责任公司 ， 由波普文化香港全资拥有 ；●“波普文化集团 ” 是指波普文化集团有限公司 ， 这是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免股份有限公司 ；●“流行文化香港 ” 是指流行文化 （ 香港 ） 控股有限公司 ， 香港公司和流行文化集团的全资子公司 ；●“人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中国的法定货币 ；●“美元 ” 、“ 美元 ” 和 “美元 ” 是指美国的法定货币 ；●“VIE ” 是指可变利益实体 ；●“我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们公司 ” 或“ 公司 ” 是一个或多个流行文化集团及其附属实体 ， 视情况而定 ；●“外商独资企业 ” 是指外商独资企业 ； 和●“厦门流行文化 ” 或“ 我们的 VIE ” 是厦门流行文化有限公司 ， 这是一家根据中国法律组建的有限责任公司 ， 我们通过和力恒、厦门流行文化和厦门流行文化股东之间的一系列合同安排控制该公司。除非上下文另有说明 ， 否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。我们的业务由厦门流行文化、我们在中国的 VIE 及其子公司使用人民币进行。我们的合并财务报表以 U.S.美元。在本招股说明书中，我们在美国的合并财务报表中提到了资产、义务、承诺和负债S.美元。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率S.美元，从特定日期或特定期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们的资产价值。S.美元，这可能导致我们的债务金额 （ 以美元表示 ） 和我们的资产价值 （ 包括应收账款 （ 以美元表示 ） ） 的增加或减少。 ii Overview通过我们的服务 ， 我们旨在促进嘻哈文化及其爱 ， 和平 ， 团结 ， 尊重和娱乐的价值观 ， 并促进中美两国在嘻哈方面的文化交流。我们主要通过向年轻一代提供具有重要嘻哈元素的活动体验来做到这一点。我们的公司我们以嘻哈文化的价值观为核心，以年轻一代为主要目标受众，举办娱乐活动，经营嘻哈相关的在线节目，并为企业客户提供活动策划和执行服务以及营销服务。我们寻求为嘻哈生态系统各部分的利益相关者创造价值，从粉丝到艺术家、企业客户和赞助商。近年来，我们一直专注于开发和举办自己的嘻哈活动。我们拥有与嘻哈活动相关的广泛的知识产权组合，包括舞台剧，三个舞蹈比赛或活动，两个文化和音乐节 ，和两个促销派对，在卡拉 OK 酒吧或游乐园进行现场嘻哈表演，以推广嘻哈文化，我们与音乐公司和艺术家合作在中国举办各种音乐会 ； 从 2020 年 3 月开始，我们一直在开发和运营嘻哈相关的在线节目 （ 统称为 “活动主持 ” ） 。在截至 2019 年 6 月 30 日和 2020 年的财政年度，我们的音乐会和嘻哈活动分别产生了 122, 000 和 127, 930 的总出席人数，我们的在线嘻哈节目在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月 30 日之间产生了超过 1 亿次观看。在截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年的六个月中，我们的音乐会和嘻哈活动分别产生了 124, 880 和 120, 200 的总出席人数，并且我们的在线嘻哈节目在截至 2020 年 12 月 31 日的六个月中产生了超过 1.53 亿次观看。我们通过向广告商提供赞助套餐以换取赞助费并出售这些音乐会的门票，从活动主持业务中获得收入。我们帮助企业客户进行事件的设计，物流和布局，协调和监督实际事件的设置和实施，并通过服务费 （ “事件计划和执行 ” ） 产生收入。我们的服务具有重要的嘻哈元素，涵盖企业和营销活动的各个方面，包括沟通，规划，设计，生产，接收，执行和分析。在截至 2019 年 6 月 30 日和 2020 年的财政年度中，我们分别为 35 个和 16 个客户提供了 43 个和 49 个活动的服务，涉及活动策划和执行。在截至 2020 年 12 月 31 日的六个月中，我们为 42 个活动的 21 个客户提供了有关活动策划和执行的服务。我们提供营销服务 ， 包括 （ i ） 品牌推广服务 ， 例如商标和徽标设计 ， 视觉识别系统设计 ， 品牌定位 ， 品牌个性设计和数字解决方案 ， 以及 （ ii ） 其他服务 ， 主要是广告分发 ， 向企业客户收取服务费 （ “营销 ” ） 。我们认为 ， 企业客户雇用我们来计划和执行活动并提供面向年轻一代的营销服务的主要原因是我们对这一代人的品味和偏好的深刻理解。在截至 2019 年 6 月 30 日和 2020 年的财政年度，我们的总收入分别为 19, 031, 766 美元和 15, 688, 080 美元，净收入分别为 3, 831, 758 美元和 2, 625, 817 美元。事件托管业务的收入分别占我们这些财政年度总收入的 34% 和 49% 。活